全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答

　　——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(二)

 

　　為了進(jìn)一步明確全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)工作中出現(xiàn)的問題，現(xiàn)就掛牌準(zhǔn)入涉及的負(fù)面清單管理、國有股權(quán)批復(fù)形式、資金占用、軍工涉密、失信被執(zhí)行人申請掛牌問題，解答如下：

　　一、全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌準(zhǔn)入負(fù)面清單管理的具體要求有哪些?

　　答：全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則及標(biāo)準(zhǔn)指引，結(jié)合市場定位、發(fā)展現(xiàn)狀和國家產(chǎn)業(yè)政策要求，對掛牌準(zhǔn)入實(shí)行負(fù)面清單管理，規(guī)定存在負(fù)面清單情形之一的公司不符合掛牌準(zhǔn)入要求。負(fù)面清單將根據(jù)市場發(fā)展情況定期評估修訂，具體內(nèi)容如下：

　　(一)科技創(chuàng)新類公司最近兩年及一期營業(yè)收入累計(jì)少于1000萬元，但因新產(chǎn)品研發(fā)或新服務(wù)培育原因而營業(yè)收入少于1000萬元，且最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外;

　　(二)非科技創(chuàng)新類公司最近兩年累計(jì)營業(yè)收入低于行業(yè)同期平均水平;

　　(三)非科技創(chuàng)新類公司最近兩年及一期連續(xù)虧損，但最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%的除外;

　　(四)公司最近一年及一期的主營業(yè)務(wù)中存在國家淘汰落后及過剩產(chǎn)能類產(chǎn)業(yè);

　　科技創(chuàng)新類公司是指最近兩年及一期主營業(yè)務(wù)均為國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的公司，包括節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造、新材料、新能源、新能源汽車。不符合科技創(chuàng)新類要求的公司為非科技創(chuàng)新類。非科技創(chuàng)新類公司營業(yè)收入行業(yè)平均水平以主辦券商專業(yè)意見為準(zhǔn)。年均復(fù)合增長率以最近三年的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。

　　二、國有企業(yè)的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件應(yīng)符合哪些要求?

　　答：申請掛牌公司涉及國有控股或國有參股情形，如無法提供國資主管部門出具的股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件的，在中介機(jī)構(gòu)明確發(fā)表公司不存在國有資產(chǎn)流失的意見的前提下，可按以下方式解決：

　　(一)以國有產(chǎn)權(quán)登記表(證)替代國資部門批復(fù)文件

　　根據(jù)國資委《國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)登記表(證)是經(jīng)過國資管理部門審核通過的，如申請掛牌公司無法提供國資主管部門批復(fù)文件的，可以用國有產(chǎn)權(quán)登記表(證)替代。

　　(二)針對財(cái)政參與出資的政府引導(dǎo)型股權(quán)投資基金，可以決策文件替代國資或財(cái)政部門的批復(fù)文件

　　若財(cái)政參與出資的政府引導(dǎo)型股權(quán)投資基金有地方政府(含地市、區(qū)縣級)批準(zhǔn)的章程或管理辦法，并且章程或辦法對引導(dǎo)性投資基金的決策程序做了合法、明確的規(guī)定，且該基金對申請掛牌公司的投資符合決策程序，則經(jīng)過各部門代表簽字的決策文件可替代國資或財(cái)政部門批復(fù)文件，作為國有股權(quán)設(shè)置依據(jù)。對于不規(guī)范的決策文件(如會議紀(jì)要等)，應(yīng)由律師事務(wù)所對該類型文件有效性進(jìn)行鑒證，以保證文件的真實(shí)、有效、合法。

　　(三)針對不屬于國資部門管理的申請掛牌公司以及央企或國企多級子公司，可提供上級主管部門出具的批復(fù)或經(jīng)其蓋章的產(chǎn)權(quán)登記表

　　對于國有股權(quán)不歸屬國資部門(包括財(cái)政部、國資委，及其地方機(jī)關(guān))監(jiān)管的申請掛牌公司(如歸屬中科院、教育部、地方政府、地方教委、地方文資辦等管理的申請掛牌公司)，以及屬于央企或國企多級子公司的申請掛牌公司，可提供上級主管部門(或國有集團(tuán)公司)出具的批文或經(jīng)主管部門蓋章的產(chǎn)權(quán)登記表，作為國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件。

　　(四)對國有做市商暫不要求其提供國資或財(cái)政部門的批復(fù)文件

　　針對做市商不以長期持有或參與公司經(jīng)營為目的，證券公司不再做市后，其所持有掛牌公司股票也將轉(zhuǎn)入證券公司自營賬戶中的情形，不要求其提供國資或財(cái)政部門批復(fù)文件。

　　三、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的具體情形和規(guī)范要求有哪些?

　　答：(一)占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的具體情形包括：向公司拆借資金;由公司代墊費(fèi)用，代償債務(wù);由公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成債權(quán);無償使用公司的土地房產(chǎn)、設(shè)備動(dòng)產(chǎn)等資產(chǎn);無償使用公司的勞務(wù)等人力資源;在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下使用公司的資金、資產(chǎn)或其他資源。

　　(二)占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的行為應(yīng)在申請掛牌相關(guān)文件簽署前予以歸還或規(guī)范。資金或其他動(dòng)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以歸還(完成交付或變更登記);人力資源等或其他形式的占用的，應(yīng)當(dāng)予以規(guī)范。

　　四、涉軍企事業(yè)單位申請掛牌應(yīng)滿足哪些條件?

　　答：涉軍企事業(yè)單位申請?jiān)谌珖�中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，除符合掛牌準(zhǔn)入條件外，還應(yīng)根據(jù)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》的規(guī)定，滿足包括但不限于以下要求：

　　(一)涉軍企事業(yè)單位的改制、重組及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易，需進(jìn)行軍工事項(xiàng)審查，并取得國防科工局等部門的審查意見。

　　(二)為涉軍企事業(yè)單位提供推薦、審計(jì)、法律、評估等服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)具有從事軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)資格。

　　(三)涉軍企事業(yè)單位在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易，公司章程中應(yīng)包含軍工事項(xiàng)特別條款，特別條款具體應(yīng)符合《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》具體規(guī)定。

　　取得武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格，但自身及其控股子公司未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可的企事業(yè)單位，其實(shí)施改制、重組及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理涉密信息披露審查。

　　五、失信被執(zhí)行人是否可以申請掛牌?

　　答：依據(jù)國家發(fā)展改革委、最高人民法院等《關(guān)于印發(fā)對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄的通知》、中國證監(jiān)會《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2016〕60號)的有關(guān)要求，申請掛牌公司及其控股子公司、申請掛牌公司的“法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員”，自申報(bào)報(bào)表審計(jì)基準(zhǔn)日至申請掛牌文件受理時(shí)不應(yīng)存在被列入失信被執(zhí)行人名單、被執(zhí)行聯(lián)合懲戒的情形。掛牌審查期間被列入失信被執(zhí)行人名單、被執(zhí)行聯(lián)合懲戒的，應(yīng)在規(guī)范后重新提交申請掛牌文件。

標(biāo)簽： 國有股權(quán)批復(fù)形式