2020年11月9日，由中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、中國(guó)國(guó)際商會(huì)等機(jī)構(gòu)聯(lián)合主辦的2020第二屆世界并購(gòu)大會(huì)在上海隆重舉行，本次并購(gòu)大會(huì)是第三屆中國(guó)國(guó)際進(jìn)口博覽會(huì)重要活動(dòng)之一，主題是 “投資并購(gòu)新引擎，助力多層次資本市場(chǎng)建設(shè)”。中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)宋志平受邀參加并作“混改與并購(gòu)”的主題演講。

最近中央和國(guó)務(wù)院有兩個(gè)重要文件出臺(tái)，中央文件《國(guó)企改革三年行動(dòng)方案(2020-2022年)》中將積極穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制改革作為重點(diǎn)任務(wù)之一，提出國(guó)企和民企要相互配合，推進(jìn)兼并重組和戰(zhàn)略性組合。國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》中提到，要充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的并購(gòu)重組主渠道作用，支持國(guó)有企業(yè)依托資本市場(chǎng)開(kāi)展混合所有制改革。這兩個(gè)文件里有個(gè)交叉點(diǎn)，也是這兩個(gè)文件里重點(diǎn)提到的——用混合所有制的方法、資本市場(chǎng)的方法加大并購(gòu)重組。中國(guó)既有國(guó)有企業(yè)，也有民營(yíng)企業(yè)，所以在中國(guó)并購(gòu)?fù)�往發(fā)生在國(guó)企和民企當(dāng)中，“中國(guó)式并購(gòu)”是我們的一大特點(diǎn)，我想以“混改和并購(gòu)”為主題給大家講三段話。

1、我國(guó)企業(yè)進(jìn)入大規(guī)模并購(gòu)期

并購(gòu)是用來(lái)優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)的重要渠道。縱觀全世界主要經(jīng)濟(jì)體的發(fā)展史，很大程度上就是一部產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的兼并重組史。世界上幾乎沒(méi)有一家大公司不是通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)的，現(xiàn)在我們國(guó)家也進(jìn)入了并購(gòu)期。我國(guó)的資本市場(chǎng)是全球第二大市值規(guī)模，也是全球第二大并購(gòu)市場(chǎng)，這幾年A股上市公司并購(gòu)重組規(guī)模超過(guò)2萬(wàn)億元。

并購(gòu)有以下幾方面的理由：

一是產(chǎn)業(yè)過(guò)剩需要并購(gòu)。實(shí)際上市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)本身就是過(guò)剩經(jīng)濟(jì)，過(guò)剩了該怎么辦?這一直是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)面臨的問(wèn)題。無(wú)論是西方還是東方，解決過(guò)剩問(wèn)題的辦法就是進(jìn)行兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度。中央提出去產(chǎn)能要“多兼并重組，少破產(chǎn)清算”。過(guò)去經(jīng)濟(jì)過(guò)剩出現(xiàn)“倒閉潮”，像多米諾骨牌一樣，不清楚最后會(huì)把誰(shuí)砸倒。后來(lái)是出現(xiàn)“兼并潮”，從美國(guó)開(kāi)始，全世界大規(guī)模地進(jìn)行并購(gòu)，解決產(chǎn)業(yè)過(guò)剩的問(wèn)題。西方現(xiàn)在正在經(jīng)歷“第六次兼并潮”。

二是困難企業(yè)需要并購(gòu)。前段時(shí)間去杠桿過(guò)程中，不少民營(yíng)企業(yè)、民營(yíng)上市公司由于高杠桿和股權(quán)高比例質(zhì)押出現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)。各個(gè)地方政府采用并購(gòu)方式解決，不少?lài)?guó)企都參與了這場(chǎng)并購(gòu)。有人說(shuō)是“國(guó)進(jìn)民退”，我說(shuō)并不是，而是企業(yè)碰到了困難，要通過(guò)并購(gòu)幫助企業(yè)渡過(guò)難關(guān)。

三是集成創(chuàng)新需要并購(gòu)。今天我去參觀了進(jìn)博會(huì)六個(gè)展位，其中四個(gè)展位都是國(guó)內(nèi)大型企業(yè)并購(gòu)的海外高科技企業(yè)，我看了特別高興。例如中國(guó)建材并購(gòu)的德國(guó)薄膜太陽(yáng)能電池模組生產(chǎn)商Avancis公司、國(guó)際知名薄膜太陽(yáng)能電池裝備制造商德國(guó)SINGULUS集團(tuán)和國(guó)際藥用玻璃裝備制造商意大利OLIVOTTO公司;哈藥并購(gòu)的美國(guó)保健品企業(yè)，伊利并購(gòu)的新西蘭乳制品企業(yè)等，都參加了這一次展覽，展位規(guī)模都很大。前不久我專(zhuān)門(mén)拜訪了京東方，過(guò)去我國(guó)處于“缺芯少屏”的狀態(tài)，現(xiàn)在“芯”還缺，但“屏”不缺了，中國(guó)在屏的市場(chǎng)占有率是55%，其中京東方一家就占有25%。現(xiàn)在京東方推出10.5代線，是世界上液晶顯示屏技術(shù)水平最高的生產(chǎn)線。京東方在東南亞金融危機(jī)之后，2003年從韓國(guó)現(xiàn)代電子收購(gòu)了三條4.5代TFT-LCD液晶面板生產(chǎn)線，隨即在國(guó)內(nèi)建設(shè)一條5代線。一路建設(shè)過(guò)來(lái)成為全球最大的液晶顯示面板供應(yīng)商。并購(gòu)使我們國(guó)家很多企業(yè)獲得了先進(jìn)技術(shù)，在消化、吸收這些技術(shù)的基礎(chǔ)上再進(jìn)行大規(guī)模集成創(chuàng)新。

四是做大做強(qiáng)做優(yōu)企業(yè)需要并購(gòu)。截至10月11日，今年A股資本市場(chǎng)上發(fā)生1625起并購(gòu)，其中國(guó)有企業(yè)發(fā)生502起并購(gòu)。資本市場(chǎng)是并購(gòu)的主戰(zhàn)場(chǎng)。同時(shí)，資本市場(chǎng)的上市公司股票是非常好的并購(gòu)工具，很多并購(gòu)不是用現(xiàn)金買(mǎi)賣(mài)，而是用股權(quán)進(jìn)行�，F(xiàn)在國(guó)家支持A股上市公司用股權(quán)并購(gòu)方法并購(gòu)海外高科技企業(yè)。企業(yè)要做大做強(qiáng)做優(yōu)，并購(gòu)是非常好的途徑，中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)就是用并購(gòu)重組的方式發(fā)展成為世界500強(qiáng)企業(yè)的。

2、混合所有制是并購(gòu)的重要途徑

中國(guó)的經(jīng)濟(jì)制度是以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展，在發(fā)展過(guò)程中，國(guó)企和民企必然會(huì)在市場(chǎng)中結(jié)合，所以混合所有制是基本經(jīng)濟(jì)制度實(shí)現(xiàn)的重要形式�；旌纤�有制就是國(guó)有資本、集體資本、非公資本互相融合、交叉持股的所有制。過(guò)去幾年，國(guó)家在大力推行混合所有制改革，此次《國(guó)企改革三年行動(dòng)方案(2020-2022年)》里明確要積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革，將混合所有制改革作為改革重要任務(wù)之一。混合所有制確確實(shí)實(shí)是好東西，既可以發(fā)揮國(guó)有企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，也可以發(fā)揮民營(yíng)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，也就是我以前經(jīng)常講的“央企的實(shí)力+民企的活力=企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力”。

一是國(guó)有企業(yè)通過(guò)混改可以帶動(dòng)民企發(fā)展。

到底國(guó)企和民企是什么關(guān)系?國(guó)企和民企存在一定的客觀競(jìng)爭(zhēng)，但不是單一的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。國(guó)企是骨干企業(yè)、大型企業(yè)，而民企是配合國(guó)企的，兩者是大河和小河的關(guān)系，大河有水小河滿(mǎn),大河無(wú)水小河干。國(guó)企的重要任務(wù)就是通過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈帶動(dòng)民企發(fā)展，民企通過(guò)給國(guó)企提供外包服務(wù)共同發(fā)展。我國(guó)基本經(jīng)濟(jì)制度是公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展，堅(jiān)持兩個(gè)“毫不動(dòng)搖”。國(guó)企和民企兩者都是國(guó)家經(jīng)濟(jì)非常重要的部分，它們是共和國(guó)的孿生兄弟，一榮俱榮，一損俱損，國(guó)企要通過(guò)混改帶動(dòng)民企發(fā)展。

二是國(guó)企民企通過(guò)混改實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

國(guó)企是有實(shí)力的，民企是有活力的。國(guó)企改革的方向是市場(chǎng)化，民企改革的方向是規(guī)范治理。但坦率講，純而又純的全資、獨(dú)資國(guó)有企業(yè)要政企分開(kāi)難度很大;純粹的家族企業(yè)要進(jìn)行規(guī)范化管理難度也很大。但如果它們混合的話，就可以讓國(guó)企實(shí)現(xiàn)政企分開(kāi)，進(jìn)行市場(chǎng)化改革，讓民企實(shí)施規(guī)范化治理，解決了兩種所有制的短板，從而優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，取長(zhǎng)補(bǔ)短。這是中國(guó)經(jīng)濟(jì)的一大特色，西方不會(huì)形成像我們這樣大規(guī)模的混合所有制企業(yè)。

三是混改要堅(jiān)持“宜獨(dú)則獨(dú)，宜控則控，宜參則參”。

“宜獨(dú)”，是在公共事業(yè)、公益保障領(lǐng)域一般由國(guó)企承擔(dān)，采用獨(dú)資方式，主要是服務(wù)和保障全民利益。國(guó)企在重大基礎(chǔ)項(xiàng)目等方面發(fā)揮擔(dān)當(dāng)作用，不光服務(wù)于全民，也服務(wù)于民營(yíng)企業(yè)。

“宜控”，是在商業(yè)類(lèi)國(guó)有經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)的大產(chǎn)業(yè)里采取控股方式，包括像央企的母公司、核心企業(yè)、重要上市公司要發(fā)揮主體作用，國(guó)有資本應(yīng)該保持控股地位。

“宜參”，要抓大放小，沒(méi)有必要什么都控股，尤其在商業(yè)一類(lèi)國(guó)有企業(yè)的三四級(jí)企業(yè)，沒(méi)有必要一控到底，可以采用參股，利用參股調(diào)動(dòng)民企的積極性。

“宜獨(dú)”容易做，“宜控”也容易做，但國(guó)企的“宜參”不大容易做。而“宜參”恰恰是我們混合所有制改革要認(rèn)真研究的，我們要學(xué)會(huì)怎樣參股經(jīng)營(yíng)，我知道日本不少大企業(yè)在海外合作都是采用參股模式�；旄牟荒苤桓憧毓稍黉仈傋樱�不是把民企都混到國(guó)企中來(lái)，而是要把國(guó)企的一些中小企業(yè)混出去，發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同、技術(shù)協(xié)同、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，真正做到1+1>2，真正把市場(chǎng)機(jī)制引入企業(yè)。我們要做更多的參股混合所有制企業(yè)。

最近我去了廣西建工調(diào)研，廣西建工和上海綠地共同推進(jìn)混改，混改后綠地持股51%，廣西政府持股34%，員工持股15%。這就是“宜參”的模式�；旌纤�有制企業(yè)不見(jiàn)得國(guó)企都要控股，在商業(yè)一類(lèi)企業(yè)里母公司肯定是全資或控股的，二級(jí)公司、上市公司肯定是控股的，但是再下面的很多三、四級(jí)公司不見(jiàn)得都要控股，可以采取參股的方式。

3、中國(guó)建材和國(guó)藥

混合所有制改革的實(shí)踐

中國(guó)建材是靠混合所有制起家的企業(yè)，主要做了兩件事：行業(yè)整合、資本混合。過(guò)去中國(guó)建材是沒(méi)有水泥業(yè)務(wù)的，而現(xiàn)在中國(guó)建材是全球最大的水泥公司，年產(chǎn)5.3億噸，占全球水泥產(chǎn)量的10%，占中國(guó)水泥產(chǎn)量的20%。

中國(guó)建材混合了1000多家民營(yíng)企業(yè)，使得水泥這個(gè)行業(yè)的集中度從過(guò)去的只有6%提高到現(xiàn)在的70%。水泥行業(yè)的整合沒(méi)有用國(guó)家的錢(qián)，而是用了市場(chǎng)機(jī)制、資本混合的辦法完成了行業(yè)整合，整合后行業(yè)運(yùn)行很健康。上海有南方水泥的總部，南方水泥重組了150多家水泥企業(yè)，年產(chǎn)1.5億噸水泥，這幾年效益非常好，這得益于混合。

國(guó)藥則混合了600多家企業(yè)，建立了覆蓋全國(guó)290個(gè)地級(jí)市的醫(yī)藥分銷(xiāo)網(wǎng)。以前我國(guó)要建立國(guó)家級(jí)的醫(yī)藥物流配送中心，誰(shuí)來(lái)建立?國(guó)藥復(fù)制了中國(guó)建材的經(jīng)驗(yàn)，沒(méi)有用國(guó)家的錢(qián)，而是通過(guò)混合所有制的方式、市場(chǎng)的方式建立了我國(guó)的醫(yī)藥配送網(wǎng)絡(luò)。

通過(guò)混合，中國(guó)建材國(guó)有資本占比25%，社會(huì)資本占比75%;中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)國(guó)有資本占比35%，社會(huì)資本占比65%。兩家企業(yè)用少量的資本金撬動(dòng)、吸引大量社會(huì)資金進(jìn)行發(fā)展，關(guān)鍵是整合了行業(yè)。

大家常常問(wèn)我：“宋總，您怎么把這些企業(yè)都整合了呢?“我說(shuō)，要改革就要端出“牛肉”來(lái)。我的方法就是買(mǎi)賣(mài)公平，端出“三盤(pán)牛肉”，第一盤(pán)是定價(jià)公允，不欺負(fù)民營(yíng)企業(yè);第二盤(pán)是股權(quán)共享，讓民營(yíng)企業(yè)留下一定的股權(quán)，大家合作經(jīng)營(yíng)，不要一股獨(dú)大;第三盤(pán)是留人留心，把民營(yíng)企業(yè)干部留下、團(tuán)隊(duì)留下。

混改最重要的不是“混”，而是“改”。通過(guò)混合所有制對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行改革，把市場(chǎng)機(jī)制真真正正地引入到企業(yè)中來(lái)，這是混改最大的收獲。“混”了之后可以搞員工持股，可以搞管理層股票計(jì)劃，可以搞科技分紅，關(guān)鍵要把人力當(dāng)做資本。傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)和創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)最大的區(qū)別是，傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)把人力當(dāng)作成本，創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)把人力當(dāng)作資本。人力要參與分配，在混合所有制里可以實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)。

混改選擇的雙向標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)常有人問(wèn)我，選什么樣的國(guó)企混合?也有人問(wèn)我，選什么樣的民企混合?國(guó)企有所擔(dān)心，擔(dān)心混合所有制會(huì)導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失，要承擔(dān)責(zé)任;民企擔(dān)心混合了之后失去話語(yǔ)權(quán)，被掃地出門(mén)，大家都有顧慮。“混”了之后還得“合”，要合在一起，不能互相算計(jì)，不是你吃掉我，我吃掉你，而是將各自的優(yōu)勢(shì)合在一起發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

民企選擇國(guó)企的標(biāo)準(zhǔn)，就是三條：一是戰(zhàn)略上的協(xié)同作用，在產(chǎn)業(yè)鏈之間是有協(xié)同效應(yīng)的，能發(fā)揮1+1>2的效果;二是選擇有包容文化的國(guó)有企業(yè);三是選擇開(kāi)明的領(lǐng)導(dǎo)。

國(guó)有企業(yè)怎么選擇民營(yíng)企業(yè)呢?也是三條：一是選戰(zhàn)略上有協(xié)同作用的;二是接受?chē)?guó)企文化，如果不愿意接受?chē)?guó)企的管控文化，格格不入的話肯定不能混。三是愿意進(jìn)行規(guī)范治理的民企，就可以在一起混。

“混”之前雙方要有思想準(zhǔn)備。這好比兩口子結(jié)婚，結(jié)婚之前要想好，如果想不好，“混”了緊接著離婚還不如不“混”。所以混合所有制是好東西，但是同樣需要我們認(rèn)真思考、比較，扎扎實(shí)實(shí)地做，而不是盲目地做。

國(guó)企和民企的混合要做到三個(gè)融合：一是雙方戰(zhàn)略目標(biāo)的融合;二是產(chǎn)權(quán)的融合，按照《公司法》成為規(guī)范的股份公司，真真正正地以股權(quán)說(shuō)話;三是文化的融合，互相包容，如果不包容，怎么混也混不到一起。

混合所有制現(xiàn)在很熱，但要想清楚，要把混合所有制真正地做好，做到實(shí)處，讓它切實(shí)發(fā)揮1+1>2的效果。

來(lái)源:企業(yè)思想家

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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