投資新設方式有政策基礎

投資新設混改的模式屬于增量引入的一種形式，在《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》(中發(fā)〔2015〕22號)和《關于印發(fā)<關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見>的通知》(國資發(fā)改革〔2016〕133號)兩個指導國企混改的核心文件中均有提及。其中，22號文從員工持股的角度鼓勵采取新設方式;133號文強調戰(zhàn)投的引入堅持增量引入，鼓勵采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。

投資新設方式有案例支撐

國家出臺的改革政策鼓勵投資新設的方式，符合企業(yè)發(fā)展特點和改革現實要求。通過對投資新設的案例梳理總結發(fā)現，混改企業(yè)選擇投資新設方式，有如下幾個原因：

(1)針對待孵化項目、新業(yè)務以及新興產業(yè)等，需要更加市場化的手段、更為有效的激勵方式，借助外部投資者資源優(yōu)勢，以投資新設的方式與外部投資者開展合作，共同推進孵化項目的落地、新業(yè)務的發(fā)展等目標。比如中車產業(yè)投資有限公司與外部投資者和員工持股平臺共同發(fā)起設立中車城市交通有限公司，依托中車集團世界領先的交通裝備研發(fā)制造平臺以及多樣化產品，助力中車從設備供應商向服務供應商轉型。

(2)原有企業(yè)歷史包袱比較沉重，不利于整體推進混改工作，采取投資新設的方式，有利于參與方的輕裝上陣，比如中船重工物貿集團與唐山新鑫特鋼有限公司合資共建混合所有制的中船重工(唐山)船用材料制造有限公司。

投資新設方式有自身特點

采取新設的方式與存量引入和增資擴股等方式相比，有自身特點，總結起來為三個優(yōu)勢、四個問題。

優(yōu)勢一，投資新設方式可不進場、“不評估”，改革程序相對簡單。不進場是指，投資新設的方式不涉及國有資產交易，可不通過產權交易中心掛牌，減少風險和簡化程序;“不評估”是指各方投資人均采取現金出資的方式下，不涉及資產評估事項，可不做評估，但任何一方以非貨幣資產出資，要對其作為出資的資產進行評估。

優(yōu)勢二，投資新設方式的股權結構設計相對穩(wěn)定。在開始談判過程中未來新設公司的股權架構各方投資人就著手協商，由于新設公司注冊大多采取認繳制，與存量引入和增資擴股相比，由于投資規(guī)模引起的不確定性相對較小，新設公司的股權比例相對明確、穩(wěn)定，有利于后續(xù)公司治理。

優(yōu)勢三，投資新設方式從0做起，有利于企業(yè)未來發(fā)展。從0做起是指新設企業(yè)是一家全新的混合所有制公司，體制機制方面從開始就可以設計充分對接市場化的體制機制，吸收高端游之人才，打造高效精干的核心團隊，把原先國有企業(yè)中吧阻礙企業(yè)發(fā)展的體制機制問題隔離在外;業(yè)務方面更多的是面向藍海市場，或是通過整合投資方資源優(yōu)勢，構筑競爭壁壘，共同發(fā)展新業(yè)務，占領行業(yè)先機。

問題一，戰(zhàn)略問題。

在長期的改革實踐中，始終強調要以發(fā)展為目的實施改革，在混合所有制改革的可行性研究與制定方案兩個流程中，需要清晰的回答企業(yè)為什么要實施混合所有制改革。這就需要新設混改企業(yè)，充分做好頂層設計，制定符合企業(yè)實際、目標清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，明確新設企業(yè)的發(fā)展路徑，助力新設混改企業(yè)的設想變成現實。

問題二，出資問題。

投資新設的方式需要針對出資問題考慮兩方面因素。一是需要合理確定新設公司的注冊資本。投資新設作為一種投資行為，存在一定的風險，投資者要考慮減少投資風險，控制投資成本，新公司注冊資本要盡可能的“小”;新設公司開展的業(yè)務，需要不斷投入資本，所以還必須考慮新企業(yè)的業(yè)務發(fā)展需要，新設公司的資金要盡可能的“足”;此外，國有資本投資要考慮國有資產保值增值率的考核要求，作為國有投資方要充分考慮投資要盡可能的“值”。二是多數的新設混改企業(yè)，為保障業(yè)務的快速發(fā)展，需要考慮將原有的優(yōu)質資產、儲備項目等非貨幣資產，通過資產評估作為入資的一部分，或評估后由新設混改公司未來購買的方式入駐新設企業(yè)。

問題三，審批問題。

投資新設方式混改在操作程序方面，除要參照《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》等文件，遵守相應的一般操作程序外，因本質上屬一種投資行為，還需要遵守國有企業(yè)投資管理的相應審批監(jiān)管規(guī)定。如北京市國資委正式出臺《關于印發(fā)<市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引>的通知》(京國資發(fā)〔2019〕15號)規(guī)定：“通過投資并購、出資新設方式實施混合所有制改革的應當按照《北京市國有企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》(京國資發(fā)〔2017〕29號)、《北京市國有企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》(京國資發(fā)〔2017〕30號)等規(guī)定履行審核程序。”

問題四，關聯交易問題。

新設混改企業(yè)和國有股東關聯交易的情況十分普遍。比如某項新技術是在母體孵化的，新設企業(yè)將其產業(yè)化，形成成果，很可能主要的客戶之一就是國有股東;再比如某項業(yè)務需要市場化投資，國有股東用自己控制的基金等資本進行投入等等。這就需要在新設公司初期，對未來的關聯交易進行充分的論證和說明，解釋清楚的是，這種交易是不是有必要的。比如，中國船舶重工集團公司新設混改，即是與下游原材料供應商唐山新鑫特鋼有限公司(簡稱新鑫特鋼)萌生了聯合建廠，通過此次“增量混改”，第二年即為集團節(jié)約采購成本3.2億元和生產制造成本8000萬元，新公司實現凈利潤3200萬元，這種互惠互利。共贏的關聯交易應大力推崇。

來源:國資管理

圖片來源：找項目網

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