混合所有制改革(以下簡稱“混改”)是新一輪國企改革的重中之重。國務(wù)院對混改寄予厚望，稱之為國企改革的“重要突破口”。

從宏觀層面看，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革進(jìn)入深水區(qū)的大背景下，政府希望通過混改解決國企市場主體地位不明確、國有經(jīng)濟(jì)布局過寬、效率低下的問題，進(jìn)一步放大國有資本的功能，提升國資運(yùn)營的效率，進(jìn)而推動國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

從微觀角度看，政府希望通過混改，國有企業(yè)能夠建立權(quán)責(zé)對等、有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，完善市場化的激勵約束機(jī)制，推動產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈關(guān)鍵業(yè)務(wù)重組整合，提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級、全面提高勞動生產(chǎn)率，成為真正的市場主體。

一、混改基本操作流程

中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進(jìn)非公有資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運(yùn)營機(jī)制改革。以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。

01、可行性研究

擬實施混合所有制改革的企業(yè)要按照“完善治理、強(qiáng)化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表”的原則，依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定對混合所有制改革的必要性和可行性進(jìn)行充分研究。

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參;主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股;根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點，有序推進(jìn)具備條件的公益類國有企業(yè)混合所有制改革;充分發(fā)揮國有資本投資、運(yùn)營公司市場化運(yùn)作專業(yè)平臺作用，積極推進(jìn)所屬企業(yè)混合所有制改革。

在可行性研究階段，企業(yè)應(yīng)按照有關(guān)文件規(guī)定，對實施混合所有制改革的社會穩(wěn)定風(fēng)險作出評估。

02、制定混改方案

方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，轉(zhuǎn)變運(yùn)營機(jī)制的主要舉措，引進(jìn)非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權(quán)債務(wù)處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風(fēng)險評估與防范措施，違反相關(guān)規(guī)定的追責(zé)措施，改革組織保障和進(jìn)度安排等。

制定方案過程中，要科學(xué)設(shè)計混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事;注重保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權(quán)和參與權(quán)，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應(yīng)經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過;科學(xué)設(shè)計改革路徑，用好用足國家相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外部專家、中介機(jī)構(gòu)等參與。

03、履行決策審批程序

混合所有制改革方案制定后，中央企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準(zhǔn)，其中需報國務(wù)院批準(zhǔn)的，由國資委按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院文件規(guī)定履行相應(yīng)程序;擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準(zhǔn)。

04、開展審計評估

企業(yè)實施混合所有制改革，應(yīng)合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的，可按照相關(guān)規(guī)定選擇無償劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)置換等方式。企業(yè)混合所有制改革前如確有必要開展清產(chǎn)核資工作的，按照有關(guān)規(guī)定履行程序。

擬混改企業(yè)的資產(chǎn)范圍確定后，由企業(yè)或產(chǎn)權(quán)持有單位選聘具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，履行資產(chǎn)評估項目備案程序，以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果作為資產(chǎn)交易定價的參考依據(jù)。

05、引進(jìn)非公有資本投資者

擬混改企業(yè)引進(jìn)非公有資本投資者，主要通過產(chǎn)權(quán)市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進(jìn)行。通過產(chǎn)權(quán)市場引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括增資擴(kuò)股和轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)。通過股票市場引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括首發(fā)上市(IPO)和上市公司股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等。

中央企業(yè)通過市場平臺引進(jìn)非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權(quán)利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內(nèi)容。

06、推進(jìn)運(yùn)營機(jī)制改革

混合所有制企業(yè)要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，各方股東共同制定章程，規(guī)范企業(yè)股東(大)會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，落實董事會職權(quán)，深化三項制度改革;用足用好用活各種正向激勵工具，構(gòu)建多元化、系統(tǒng)化的激勵約束體系，充分調(diào)動企業(yè)職工積極性。

轉(zhuǎn)變混合所有制企業(yè)管控模式，探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強(qiáng)化以出資額和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。

二、混改的常見誤區(qū)及應(yīng)對

目前混合所有制改革，無論是在理念認(rèn)知層面，還是實踐操作層面，都存在著一些誤區(qū)和不同的看法及爭議，主要有以下幾點：

01、認(rèn)為一混就靈為混而混

混合所有制成央國企推動新一輪國企改革的抓手和突破點，但是不少企業(yè)過度套政策概念，認(rèn)為一混就靈，為了混合而混合。僅僅以高估值混改，卻沒有未來明確預(yù)期和改變機(jī)制、改善經(jīng)營的明確舉措，社會資本不愿意參與，只能求助于國有同行入股。

應(yīng)對策略：在混改之前，需就自身戰(zhàn)略發(fā)展定位、方向、目標(biāo)、實現(xiàn)路徑和舉措等進(jìn)行系統(tǒng)思考和規(guī)劃，清楚自身長板、短板和渴望獲得的互補(bǔ)性經(jīng)營管理要素。在推進(jìn)混改實施過程中，始終堅持以我為主、問題導(dǎo)向，不忘“推動企業(yè)戰(zhàn)略落地，解決企業(yè)發(fā)展問題，持續(xù)提升企業(yè)競爭力”的改革初心，不偏離做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本的根本方向。

02、搞全面混改片面強(qiáng)調(diào)大干快上

該觀點認(rèn)為國有企業(yè)內(nèi)部各層級、各業(yè)務(wù)類型都要搞混改，不區(qū)分適不適宜，不考慮客觀實際，求全面、搞規(guī)模。

應(yīng)對策略：“宜改則改、宜獨則獨、宜控則控、宜參則參”，根據(jù)分層分類改革原則，根據(jù)國家對不同類型企業(yè)的的混改政策要求按照不同的混改路徑、方式方法和股權(quán)結(jié)構(gòu)要求進(jìn)行推進(jìn)。

03、拉郎配導(dǎo)致貌合神離

部分地區(qū)和企業(yè)認(rèn)為，非公有制企業(yè)進(jìn)入了混合所有制改革就應(yīng)自然地混在一起，形似混合而實際未達(dá)到混合的目的，不能實現(xiàn)企業(yè)價值的提升。另有一些企業(yè)不愿意稀釋控制權(quán)，釋放極少的股權(quán)給社會資本，從而導(dǎo)致社會資本沒有積極性，沒有話語權(quán)，也就不愿意做貢獻(xiàn)。

應(yīng)對策略：開展混改必須研究“與誰混”的問題，要通過改革使原來國有企業(yè)單一的國有資本和非國有資本相融合，使其相互促進(jìn)、優(yōu)勢互補(bǔ)、共同發(fā)展，達(dá)到“1+1>2”的效果。要爭取引入具有強(qiáng)互補(bǔ)性、能夠給國有企業(yè)帶來增量價值(資本增量、市場增量、機(jī)制增量、人才增量等)的戰(zhàn)略投資者。

國資委研究中心副主任彭建國建議混改對象最好是兩類企業(yè)：一是行業(yè)巨頭，特別是國際巨頭，讓國企可以借鑒領(lǐng)先的管理思維和經(jīng)驗，二是有技術(shù)優(yōu)勢或產(chǎn)品優(yōu)勢但資金不足、規(guī)模不大的成長型中小企業(yè)以實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

04、重股權(quán)改革輕文化整合

忽視混改中國企文化和民企文化的碰撞，只注重股權(quán)多元化設(shè)計，很難做到兩類企業(yè)的有機(jī)融合，形成新的有機(jī)體。

應(yīng)對策略：正視差異、求同存異，保留并發(fā)揚(yáng)各自優(yōu)秀的企業(yè)文化基因，果斷拋棄不利于融合的因素，加強(qiáng)建設(shè)適合混改企業(yè)發(fā)展新的企業(yè)文化系統(tǒng)。國企要摒棄原有行政管理思維，以市場化經(jīng)營為導(dǎo)向，以企業(yè)家思維與非國有資本進(jìn)行合作對接。

05、一刀切式管控權(quán)責(zé)利不對等

對混改的企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮國有體制管理與民營體制進(jìn)行融合管理，但是不少地方仍然一刀切按國有體制管理，或完全按照民營體制管理而缺少有效的控制�；旄闹�后仍然是原來的公司治理、管理體制和用人機(jī)制，沒有重新定崗定責(zé)和考核激勵，董事會成員沒有重構(gòu)。

應(yīng)對策略：國有股東按照“該管的一定管好，不該管的堅決下放”的原則，區(qū)分重大事項和一般事項，明確授權(quán)范圍和管控界面，并確保派出的董事、監(jiān)事審慎研究各項議題，獨立發(fā)表意見和主張并獨立承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。

對派出到混合所有制出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)加強(qiáng)管理和監(jiān)督，通過對產(chǎn)權(quán)代表的培訓(xùn)、任用和考核等措施，將國有股東意愿傳導(dǎo)到混改企業(yè)，同時加強(qiáng)監(jiān)督和信息披露，防范國有資產(chǎn)流失和內(nèi)部人控制風(fēng)險。

三、混改落地的配套機(jī)制

國有企業(yè)和非公經(jīng)濟(jì)都對混改有所疑慮，國企擔(dān)心國有資產(chǎn)流失，非公經(jīng)濟(jì)擔(dān)心在混合所有制企業(yè)里沒有話語權(quán)。要消除疑慮，順利完成混合所有制改革，必須讓改革過程公開透明，合法合規(guī)，規(guī)范國有資產(chǎn)評估，完善國有資產(chǎn)定價機(jī)制，嚴(yán)格操作流程。

比如，按國際慣例或行業(yè)通用的辦法，引入公信力強(qiáng)的第三方機(jī)構(gòu)，根據(jù)市場價格，對國有資產(chǎn)進(jìn)行公開、合理定價。而關(guān)鍵在于機(jī)制問題，包括在混合所有制企業(yè)建立一個有效制衡、平等保護(hù)的治理結(jié)構(gòu)，市場化的人才選聘制度、激勵和約束機(jī)制等。

01、探索建立有效制衡平等保護(hù)的法人治理結(jié)構(gòu)

在國企改革過程中，主要挑戰(zhàn)就是如何打破“因人、因情而治”的管理怪圈，將行政化的人才機(jī)制轉(zhuǎn)型成為基于企業(yè)價值最大化的現(xiàn)代化企業(yè)管理制度，通過規(guī)范化的管理機(jī)制促進(jìn)公司的高效、科學(xué)運(yùn)轉(zhuǎn)，以及如何同時規(guī)避“大股東侵占小股東利益”“小股東侵占國有資產(chǎn)”和“高管層代理成本過高”等現(xiàn)象，實現(xiàn)利益分配的多贏局面。

解決方法之一就是建立有效制衡、平等保護(hù)的法人治理結(jié)構(gòu)。有效制衡就是在混合所有制企業(yè)，完善“三會一層”的功能并切實發(fā)揮作用，同時通過引入獨董，建立專業(yè)委員會提升科學(xué)決策;明確大股東和小股東的管理職能、決策機(jī)制及相應(yīng)的制度規(guī)則，各董事、監(jiān)事、管理層等依法依規(guī)積極行使權(quán)力，保證法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行順暢和高效。

平等保護(hù)就是通過治理機(jī)制的設(shè)置，規(guī)范治理主體責(zé)任，給予民營資本等非國有股東和國有資本股東平等的權(quán)利，提供同等程度的保護(hù)，鼓勵非國有股東參與混合所有制改革的熱情，激發(fā)國企活力，實現(xiàn)混合所有制改革的目的。

02、探索建立市場化的激勵和約束機(jī)制

市場化的約束激勵機(jī)制是本輪國企改革的熱點之一。國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員收入應(yīng)與職工收入、企業(yè)效益、發(fā)展目標(biāo)應(yīng)形成聯(lián)動，行業(yè)之間和企業(yè)內(nèi)部形成更加合理的分配激勵關(guān)系。不僅要有激勵機(jī)制，也應(yīng)引入業(yè)績掛鉤、財務(wù)審計和信息披露、延期支付、追索扣回等約束機(jī)制，規(guī)范高管行為。

市場實踐中常見的長期激勵工具多種多樣，有基于現(xiàn)金的獎金池計劃、股票分紅權(quán)計劃等，也有基于福利的退休金計劃、醫(yī)療保險計劃，更有基于真實股權(quán)的員工持股計劃等。應(yīng)根據(jù)監(jiān)管環(huán)境及市場實踐、企業(yè)目前的發(fā)展階段及未來的戰(zhàn)略規(guī)劃、目前的財務(wù)狀況及未來的預(yù)期 (主要考慮公司的現(xiàn)金流)以及股東的意愿及激勵對象的預(yù)期，選擇適合的長期激勵工具或長期激勵工具組合。

03、探索混合所有制企業(yè)的有效監(jiān)管機(jī)制

混合所有制改革將帶來管理的擴(kuò)張，需要將成熟的管理體系向新設(shè)立或并入的企業(yè)進(jìn)行有效移植，以利于高效監(jiān)管。為更好地落實集團(tuán)戰(zhàn)略意圖，防范經(jīng)營風(fēng)險，集團(tuán)對于新設(shè)或被并購企業(yè)的管理應(yīng)從通過單一的外派人員進(jìn)行管理，轉(zhuǎn)變?yōu)槌浞掷�用人員委派、綜合評價體系、制度體系、信息化建設(shè)體系四大管理手段的綜合管理，使集團(tuán)對新設(shè)企業(yè)的管理模式從資本輸出向管理輸出和文化輸出轉(zhuǎn)變，也使得新設(shè)或被并購企業(yè)能更好地融入集團(tuán)的統(tǒng)一管理。

在日常監(jiān)管中，可通過“事前”的目標(biāo)與計劃或預(yù)算，“事中”的執(zhí)行監(jiān)控、分析報告和“事后”的績效管理，全面落實戰(zhàn)略定位，建立混合所有制企業(yè)既靈活又有效的監(jiān)管機(jī)制。

來源:正略咨詢

圖片來源：找項目網(wǎng)

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