2019年國務(wù)院國資委出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(國資產(chǎn)權(quán)[2019]653號文)(以下簡稱《指引》)就混改的基本操作流程作出了要求，并將“可行性研究”作為央企所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革基本操作流程的第一步。其后，各地方參照《指引》也出臺了針對省屬企業(yè)、市屬企業(yè)的指引，其混改基本操作流程的第一步也是可行性研究。但中央和地方的相關(guān)《指引》并未對混改可行性研究的具體內(nèi)容做詳細要求，很多企業(yè)在進行混改可行性研究時感到茫然，并提出了不少相關(guān)問題。

為此，本文從可行性研究對于混合所有制改革的意義出發(fā)，針對一些具有代表性的問題進行解答，以期協(xié)助計劃實施混合所有制改革的企業(yè)做好可行性分析。

問題 一： 可行性研究對于混改的意義

可行性研究是根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的意見》(中發(fā)[2015]22號)有關(guān)穩(wěn)妥推進混改的精神，根據(jù)“因地施策、因業(yè)施策、因企施策”的原則，優(yōu)先研究確定改革方向，解決“要不要混”的先決問題，只有解決這個先決問題之后，才能通過制定方案來解決“與誰混”、“怎么混”等后續(xù)問題。

根據(jù)《指引》，擬實施混合所有制改革的企業(yè)要按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表”的原則，依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究。這些研究是對國有企業(yè)的混改大方向的預(yù)設(shè)和分析，并對國資參股或控股這樣的重要抉擇進行論證，從而在大方向上對后續(xù)混改的成敗進行把關(guān)。

問題二： 可行性研究應(yīng)包括的內(nèi)容

根據(jù)《指引》，必要性和可行性分析、股權(quán)釋放比例的選擇、社會穩(wěn)定風險評估是必有的內(nèi)容。但是在實際分析和研究中，僅僅包括上述內(nèi)容并不足夠，還需要有其他內(nèi)容對前述的必有內(nèi)容進行支撐。

為此我們通常會加入如下內(nèi)容：首先是整個混改的背景分析，包括企業(yè)所在行業(yè)情況、集團和企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)自身情況、市場競爭情況等相關(guān)內(nèi)容，從而為混改的必要性分析提供支撐;其次是混改方案的初步思路或總體思路，目的是在有一個總體路徑方向的情況下，更有針對性地進行可行性分析;第三要有混改后的人員安排思路，對于涉及員工中長期激勵的，還應(yīng)有激勵的初步思路，從而在這些內(nèi)容基礎(chǔ)上進行更有效的社會穩(wěn)定風險評估;最后，對于可能出現(xiàn)的風險還應(yīng)有必要的對策預(yù)案，對風險處置要有組織保障方面的安排。

在這些內(nèi)容之外，還可以根據(jù)企業(yè)的需要，加入一些其他內(nèi)容，例如計劃通過并購實施混改的，還可以把并購計劃實施框架加進去，對于通過增資擴股實施混改的，可以對募集資金未來的投向作出初步規(guī)劃，從而進一步完善相關(guān)聯(lián)的信息，給整個可行性研究的框架和論證提供更牢靠的支撐。

問題三： 如何進行必要性分析

必要性分析，首先應(yīng)由最了解企業(yè)的負責人從企業(yè)自身最迫切的需要出發(fā)，來提出企業(yè)對于改革的需求，尤其是涉及企業(yè)生存、發(fā)展、競爭力的環(huán)境因素，這些往往可以形成最有說服力的必要性基礎(chǔ);但與此同時，也需要了解混合所有制改革在其中所能發(fā)揮的作用，畢竟混改不是一個萬能的工具，只有明確了解確實可以通過混改來解決企業(yè)的迫切需求，才能進行有效的混改必要性分析。

例如一個急需資金的企業(yè)可以說明通過混改引入資金和改善融資能力，從而解決資金壓力的必要性;對于涉及國家產(chǎn)業(yè)政策轉(zhuǎn)型的企業(yè)，可以從政策環(huán)境的壓力進行論述，說明通過混改引入資源或行業(yè)準入牌照實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的必要性;對于存在人才流失壓力的企業(yè)，可以說明通過結(jié)合混改實施股權(quán)激勵來留住人才的必要性。如此等等，并可將多種必要性原因組合起來，加強其說服力。

需要說明的是，精準的數(shù)據(jù)是必要性的畫龍點睛之筆，有關(guān)的分析都應(yīng)有相關(guān)數(shù)據(jù)進行支撐。

問題四： 如何確定混改的目標和初步思路

混改的目標和初步思路，應(yīng)以企業(yè)自身需求(也就是前面所說的必要行分析所基于的需求)為出發(fā)點，結(jié)合企業(yè)行業(yè)特點、分類(是商業(yè)一類還是二類)、所屬集團和企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略來擬定。這里需要說明的是，由于混改往往可以引入資金、資源、渠道等要素，因此對于企業(yè)既有的發(fā)展戰(zhàn)略可以根據(jù)混改后可能擁有的資源稟賦進行調(diào)整。

混改的初步思路還要結(jié)合國有企業(yè)機制改革的發(fā)展目標來確定，包括如何通過混改完善現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)治理能力的提升、完善人力資源的市場化經(jīng)營機制等。因為混改的最終目的，并不是簡單地為企業(yè)引入資金和資源，而是結(jié)合國有和非國有體制的優(yōu)勢，提高國有資本配置和運行效率;在確定混改初步思路的時候，始終不要背離這一最終目的。

在確定目標之后，應(yīng)初步確定在混改后的股權(quán)結(jié)構(gòu)方面要達到什么樣的結(jié)果，初步設(shè)定引入哪一類或哪幾類的投資方，需要通過一輪還是幾輪的引入來達成目標，是否要同時實施員工股權(quán)激勵(或者預(yù)留股權(quán))，如何結(jié)合投資方的引入來提升企業(yè)治理能力，如何結(jié)合混改時機完善三項制度改革等。

此外，對于一些需要通過業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離、債務(wù)置換等先行措施完善股權(quán)和業(yè)務(wù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，之后才可以實施混改的企業(yè)，也應(yīng)對這些先行措施作出初步規(guī)劃。

有了這些初步思路，才能更好地完成混改的可行性分析。盡管在行文上，必要性和可行性分析往往是放在一起，但在完成可行性研究的思路脈絡(luò)上，經(jīng)常是初步思路形成在前，之后才針對其進行可行性分析。

問題五： 如何進行可行性分析

可行性分析通常從如下角度入手：首先是政策方面的支持度，需要說明本企業(yè)是否符合政策上允許或支持實施混改的企業(yè)類型;其次是本企業(yè)是否存在阻礙混改的問題，例如股權(quán)凍結(jié)、質(zhì)押等情況;第三，混改和集團戰(zhàn)略的切合度，換言之就是集團是否支持;第四，企業(yè)是否需要進行重組、剝離等措施，以及相關(guān)操作的可行性;第五，可能阻礙混改的企業(yè)歷史遺留問題是否可以解決;第六，包括企業(yè)負責人在內(nèi)的企業(yè)員工的改革意愿;第七，是否符合國有資本、企業(yè)和員工的根本利益;第八，企業(yè)對投資方的吸引力在哪里;第九，混改后是否有助于增強企業(yè)活力和競爭力，是否適應(yīng)行業(yè)和市場的需要;第十，混改過程是否平穩(wěn)有保障。

前述各個角度并不需要面面俱到全部都進行分析，根據(jù)企業(yè)的實際情況和需要選擇部分重點角度進行分析即可，并且可根據(jù)企業(yè)的特點增加其他分析角度。

問題六： 應(yīng)該如何初步確定股權(quán)釋放比例

國務(wù)院國資委曾針對涉及國家安全的少數(shù)國有企業(yè)和國有資本投資/運營公司、涉及國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)、涉及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)以及國有資本不需要控制并可以由社會資本控股的國有企業(yè)提出了四種股權(quán)比例選擇方向。其后，這四種方向被作為基礎(chǔ)，廣泛用于混合所有制改革中國有企業(yè)的股權(quán)釋放比例抉擇。

但對于一個好的可行性研究來說，僅有這四個大方向并不足夠，在此基礎(chǔ)上，混改企業(yè)還應(yīng)根據(jù)自身的需要，來進一步細化比例設(shè)置。例如缺少資金并需要引入較多投資的企業(yè)，應(yīng)考慮在適合自己的股權(quán)比例選擇方向內(nèi)，盡量多地釋放股權(quán)，以引入更多投資，為此還應(yīng)對自身的凈資產(chǎn)做一個初步估值，以便在初步估值的基礎(chǔ)上進行測算。未來有上市規(guī)劃的企業(yè)，應(yīng)當考慮上市后進一步釋放股權(quán)對既有股東方控制力的影響，從而對股權(quán)釋放比例做一定程度的約束。希望通過混改優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)，可以考慮計劃形成何種結(jié)構(gòu)的董事會，并為此給各投資方多少股權(quán)比例以使投資方能獲得相應(yīng)席位。而計劃實施股權(quán)激勵的企業(yè)，應(yīng)結(jié)合企業(yè)初步估值、混改后的企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模變化、計劃釋放給員工的股權(quán)比例、員工的資金承受力等因素，確定一個更適合的總股權(quán)釋放比例。

此外，混改企業(yè)還應(yīng)考慮是通過國有股東方股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資擴股，還是轉(zhuǎn)增結(jié)合的方式來完成上述股權(quán)釋放。

問題七： 社會穩(wěn)定風險評估應(yīng)關(guān)注哪些內(nèi)容

社會穩(wěn)定風險評估應(yīng)遵照《中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立健全重大決策社會穩(wěn)定風險評估機制的指導(dǎo)意見(試行)》(中辦發(fā)[2012]2號)、《國務(wù)院國資委關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風險評估機制的指導(dǎo)意見》(國資發(fā)[2010]157號)等文件規(guī)定。有關(guān)文件對基本原則、評估責任主體、評估程序、評估范圍、評估內(nèi)容等都做了詳細規(guī)定，按照規(guī)定操作即可。

問題八： 可行性研究和混改方案的區(qū)別

僅從內(nèi)容結(jié)構(gòu)看，混改的可行性研究和混改方案有很大的相似性，由于混改的可行性研究同樣需要混改方案的初步思路或總體思路作為可行性研究標的，使得混改方案所擁有的核心內(nèi)容結(jié)構(gòu)在可行性研究中也同樣會有。但兩者的差異也很明顯，混合可行性研究的重點在于可行性和必要性分析以及風險可控性分析，其目的是讓決策者(集團公司、股東方等)據(jù)此決定是否啟動混改，而混改方案重點在于提出一個可應(yīng)用的路徑，用于指導(dǎo)已經(jīng)啟動的混改的實際操作。

因此，可行性研究雖然也涉及到方案的初步思路和核心框架內(nèi)容，但不必過細，大部分內(nèi)容也不需要絕對精準，例如對企業(yè)凈資產(chǎn)的初步估值以賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)結(jié)合資本市場對價情況進行預(yù)估即可，不必由專業(yè)的評估公司來做預(yù)估或?qū)嶋H評估;對于釋放的股權(quán)比例，擬引入的投資方也只是做出大方向的規(guī)劃;對于是否實施股權(quán)激勵也只是從企業(yè)自身需要出發(fā)，暫時不需要考慮員工的具體意愿。這些內(nèi)容未來都可以在方案中根據(jù)實際情況進行調(diào)整。

另一方面，對于決定是否啟動混改的因素，則需要重點分析和精準分析。例如企業(yè)管理層及核心員工對于改革的意愿，在混改方案中已經(jīng)不是重點，但對于可行性研究卻是要重點分析的因素。對于企業(yè)所面臨的政策、行業(yè)、競爭、資金環(huán)境以及企業(yè)所存在的風險，也需要精準地分析，分析有關(guān)問題是否可以通過混改解決，以及啟動混改的急迫性到底有多大。

來源:互聯(lián)網(wǎng)

圖片來源：找項目網(wǎng)

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