2021年8月30日，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室以視頻方式召開推動(dòng)混合所有制企業(yè)深度轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制專題推進(jìn)會，會議指導(dǎo)國有企業(yè)把握好混合所有制改革方向，著力推動(dòng)混合所有制企業(yè)深度轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。毫無疑問，從大的方向來看，國企改革三年行動(dòng)后半場的重頭戲，依然是國企混改。本文整理了關(guān)于混改中“混”的部分供大家參考，望有所幫助。

第一，哪些企業(yè)可以混?

不是所有的國企都可以開展混合所有制改革，要在“分類分層推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革”這個(gè)大的指引下，對號入座。

對于國有企業(yè)而言，分層改革可以分為三個(gè)層面，即在集團(tuán)層面實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，在子公司層面有序推行混合所有制，在三級及以下公司層面鼓勵(lì)民營控股。

第二，如何混?

混改可以通過多種途徑進(jìn)行，主要有通過產(chǎn)權(quán)交易所實(shí)施的原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資引入新股東，以及上市公司通過股票市場實(shí)施的發(fā)行證券、上市公司股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)兼并重組等。這里我們主要說非上市公司的混改。

(1)原股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

通過原股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的路徑實(shí)施混改，本質(zhì)上屬于“存量混改”，即在不改變混改企業(yè)注冊資本或股本的基礎(chǔ)上，通過原股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)混改的目的。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得對受讓方設(shè)定資格條件，主要遵循“價(jià)高者得”這一根本原則。

(2)增資引入新股東

通過設(shè)定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合自身發(fā)展需求的投資者，也能解決混改企業(yè)的資金需求問題，有效解決部分國有企業(yè)存在的資產(chǎn)負(fù)債率偏高問題。因此，增資擴(kuò)股系目前國企混改的主流模式。

這里需要注意的是，引入投資者，這里的投資者通有財(cái)務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者，財(cái)務(wù)投資者一般是指擁有豐富投資經(jīng)驗(yàn)和雄厚資金實(shí)力的國內(nèi)外投資者。這類投資者進(jìn)入能使國企快速獲得充裕的營運(yùn)資金，還可以倒閉國企的經(jīng)營效率和成本效應(yīng)提高。戰(zhàn)略投資者一般指擁有同行業(yè)或者相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的戰(zhàn)略性資源，與公司謀求協(xié)調(diào)互補(bǔ)且注重共同戰(zhàn)略利益的投資者。在投資人遴選中，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目可采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價(jià)等方式，增資擴(kuò)股項(xiàng)目可采取競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式進(jìn)行。

國企改革最艱難的部分在于混改，而混改最重要的部分是國企股權(quán)的讓渡，并引入新的戰(zhàn)略投資者，進(jìn)而對公司進(jìn)行一系列現(xiàn)代化企業(yè)制度改革，包括：職業(yè)經(jīng)理人制度、員工持股、高管股權(quán)激勵(lì)等，核心是要消除公司制度的代理問題，從而激發(fā)企業(yè)活力，提升效率。

其一，開展員工持股，是國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過引入企業(yè)員工持股豐富國有企業(yè)持股結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營效率;另一方面，可作為股權(quán)激勵(lì)，調(diào)動(dòng)員工工作積極性、降低人才流失。實(shí)踐中員工持股常常與增資擴(kuò)股相配套，即混合所有制改革與混合所有制企業(yè)員工持股可同時(shí)開展。目前，在增資擴(kuò)股的混改路徑下，業(yè)已形成“增資擴(kuò)股+員工持股”的典型模式。

其二，開展管理層股權(quán)激勵(lì)，國有企業(yè)混改和實(shí)行管理層股權(quán)激勵(lì)后，國企權(quán)益方基于對于混改國企的基本面、品牌和商譽(yù)價(jià)值的外溢效應(yīng)長期看好，國企的股東權(quán)益方或降低對最低年度收益率的要求，使得股本成本降低，針對管理層股權(quán)激勵(lì)有利于發(fā)揮公司管理層的人力資本積極性，留住核心的骨干人才，有效提升國有企業(yè)人力資本的積極性，進(jìn)而使得企業(yè)經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加額提升，流動(dòng)資產(chǎn)提升，以上因素疊加將使得國有企業(yè)的加權(quán)平均成本降低，會提升企業(yè)的公司自由現(xiàn)金流，進(jìn)而提升公司內(nèi)在價(jià)值。

第三、混改流程

一、可行性研究

混是有門檻要求的，在進(jìn)行混改前，相關(guān)國有企業(yè)要知道通過混改能否達(dá)到完善企業(yè)現(xiàn)代化企業(yè)制度目的，這需要做混改可行性和必要性研究，最終形成一個(gè)可行性研究報(bào)告。

做可行性研究報(bào)告時(shí)候應(yīng)遵照“完善治理、強(qiáng)化激勵(lì)、突出主業(yè)、提高效率”。特別要關(guān)注混改方案中關(guān)于股權(quán)比例的設(shè)計(jì)是否符合國資監(jiān)管的要求。

二、制定混改方案

混改參與方：混改有多方參與，上級公司、投資人、職工代表大會、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、審計(jì)、資產(chǎn)評估、律師、稅務(wù)以及政府監(jiān)管部門和新的團(tuán)隊(duì)，其各方訴求不同。在寫方案時(shí)候需要多方溝通協(xié)調(diào)確定，無形增加時(shí)間成本，需注意。

混改方案內(nèi)容：主要包括，企業(yè)基本情況、混合所有制改革必要性和可行性分析、改革基本原則和思路、改革后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、轉(zhuǎn)變運(yùn)營機(jī)制的主要舉措、引進(jìn)非公有資本的條件要求方式及定價(jià)方法、員工激勵(lì)計(jì)劃、債券債務(wù)處置方案、職工安置方案、歷史遺留問題解決方案、改革風(fēng)險(xiǎn)評估與風(fēng)范措施、違反相關(guān)規(guī)定的追責(zé)措施、改革組織保障和進(jìn)度安排。

需要考慮事項(xiàng)：科學(xué)設(shè)計(jì)混合所有制股權(quán)機(jī)構(gòu)，充分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事。注意保障企業(yè)職工對混改的知情權(quán)和參與權(quán)，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安排方案應(yīng)經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過。另外用好用足國家相關(guān)扶持及稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。

三、履行決策審批程序

1、內(nèi)部決策：混合所有制改革方案制定后，企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。

2、外部審批：對于混改方案的審批權(quán)限，根據(jù)國資委2019年授權(quán)放權(quán)清單的規(guī)定，已經(jīng)充分授權(quán)給中央企業(yè)集團(tuán)，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)審批下屬控股企業(yè)的混改方案。但有些情景是要報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及人民政府審批的。

3、可以豁免進(jìn)場交易的情形

四、審計(jì)評估

審計(jì)評估，涉及財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估，這里要說明一點(diǎn)，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》，企業(yè)國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制。除非涉及到混改致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，其他類型企業(yè)的混改僅需要辦理資產(chǎn)評估備案。在資產(chǎn)評估實(shí)際操作中需要注意：經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年;涉及企業(yè)價(jià)值的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，原則上應(yīng)當(dāng)采用兩種以上評估方法。

五、進(jìn)場交易

非上市公司通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股方式實(shí)施混合所有制改革應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財(cái)政部令第32號)、《關(guān)于印發(fā) 的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號)等有關(guān)規(guī)定，在國資委確定的可以從事相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則>

從事中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)有北京產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。從事中央企業(yè)增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)有北京產(chǎn)權(quán)交易所和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。

轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行，原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則;轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果;轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價(jià)方式組織競價(jià)。

六、簽署交易合同、交割

受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同;交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次付清;交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)為交易雙方出具交易憑證。

七、特殊事項(xiàng)

涉及已上市國有公司股份轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定;涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等政府審批事項(xiàng)的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負(fù)面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。

來源：國企混改研究

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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