來源:混改風(fēng)云

作者:知本咨詢國企產(chǎn)權(quán)研究院 王婧

2022年是十四五規(guī)劃關(guān)鍵之年、國企改革三年行動的收官之年，國有企業(yè)混合所有制改革也進入了深化混改的新階段�？聘氖痉缎袆訉嵤┮詠�，“科改示范企業(yè)”積極落實政策精神，堅持“三因三宜三不”原則，積極推進混合所有制改革。

“科改示范企業(yè)”通過增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多種方式引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者，發(fā)揮股東積極作用，并依托資本市場進一步放大國有資本功能。

今天我們梳理了2022年四家“科改示范企業(yè)”實施混合所有制改革案例，讓我們一起了解一下。

一、洛陽LYC軸承有限公司

洛陽LYC軸承有限公司(以下簡稱“洛陽軸承”)始建于1954年，注冊資本220130萬元，是中國“一五”期間156項重點工程之一。公司多項科研成果填補國內(nèi)空白，達到國際先進水平。

2020年3月，洛陽軸承入選“科改示范行動”。

2022年7月，洛陽LYC軸承有限公司控股股東國宏集團通過河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓洛陽軸承43.33%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后以增資擴股的方式實施員工持股，實現(xiàn)混合所有制改革。

7月19日，鄭州煤礦機械集團股份有限公司(以下簡稱“鄭煤機”)公布“關(guān)于擬通過公開摘牌方式聯(lián)合受讓洛陽LYC軸承有限公司43.33%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告”。

鄭煤機作為唯一有限合伙人投資于鄭煤機新興產(chǎn)業(yè)投資(河南)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鄭煤機合伙企業(yè)”)，并以鄭煤機合伙企業(yè)作為投資主體，與河南機械裝備投資集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“河南裝備集團”)所參與投資或控制的主體及其他意向受讓方共同組成聯(lián)合體(以下簡稱“聯(lián)合體”)，參與洛陽軸承43.33%股權(quán)的公開摘牌受讓，出資額參照中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司對洛陽軸承的評估價值232,327.01萬元確定。

洛陽軸承增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況為：

洛陽軸承的混改特點為：

洛陽軸承技術(shù)實力領(lǐng)先，行業(yè)排名前列，本次實施混合所有制改革是落實“科改示范企業(yè)”改革要求，深化國有科技型企業(yè)市場改革的需要。

同時，實施混合所有制改革為洛陽軸承的發(fā)展提供了堅實的資金保障，原相對單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)也實現(xiàn)了股權(quán)多元化；并且引入戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)較好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)；另外通過員工持股等配套措施，進一步激活內(nèi)生動力，不斷推動洛陽軸承盡快走向資本市場。

二、杭氧集團股份有限公司

杭氧集團股份有限公司(以下簡稱“杭氧集團”)于1950年建廠，2010年在深圳證券交易所上市(股票代碼：002430)，是世界一流的空分設(shè)備和低溫石化裝備供應(yīng)商，中國氣體的產(chǎn)業(yè)開拓者和引領(lǐng)者。2022年3月，杭氧集團入選“科改示范行動”。

杭氧集團為進一步落實“科改示范行動”，推進企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，杭氧集團對全資子公司衢州杭氧特種氣體有限公司實施混合所有制改革，推動杭氧集團補齊電子特氣短板，打造新的業(yè)務(wù)增長點。

衢州杭氧特種氣體有限公司(以下簡稱“杭氧特氣”)成立于2017年3月，主要從事氖、氦、氪、氙等空分稀有氣體的生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品覆蓋諸多國內(nèi)外知名半導(dǎo)體公司，是杭氧集團內(nèi)唯一的電子特氣公司。

杭氧特氣本次混合所有制改革方案采取通過公開掛牌和協(xié)議相結(jié)合的方式進行增資擴股引入戰(zhàn)略投資者。2022年8月，杭氧特氣增資項目在杭州產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌。

掛牌公告期滿，最終確定產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資者為杭州原芯企業(yè)管理咨詢有限公司，財務(wù)戰(zhàn)略投資者為杭州微同股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州微同”)和科改策源(重慶)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“科改策源”)組成的聯(lián)合體。

公司間接控股股東杭州市國有資本投資運營有限公司下屬子公司杭州國佑資產(chǎn)運營有限公司(以下簡稱“國佑資產(chǎn)”)通過協(xié)議認購。

杭氧特氣增資前后注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況為：

杭氧特氣的混改特點為：

一是采用“增資擴股”的交易模式。通過增資擴股的方式，杭氧特氣取得了大量資金及資源的支持。

二是引入戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。本次通過增資擴股引入杭州原芯企業(yè)管理咨詢有限公司暨對外投資交易收購西亞特電子和萬達氣體,有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，快速填補杭氧特氣在TCS、DCS等電子化學(xué)氣方面的空白，并且利用萬達氣體和西亞特電子現(xiàn)有客戶的渠道優(yōu)勢，實現(xiàn)稀有氣體產(chǎn)品在半導(dǎo)體領(lǐng)域的快速介入。

三是引入財務(wù)投資者助力資本運營。

總結(jié)一下杭氧特氣實施混合所有制改革的影響，我們可以了解到杭氧集團落實“科改示范行動”的綜合改革方案，是推進杭氧集團高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措；同時杭氧特氣通過本次混合所有制改革，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升市場化運作水平，推動杭氧特氣成為在電子特氣細分領(lǐng)域內(nèi)的專精特新、科技領(lǐng)先企業(yè)。

三、中電云數(shù)智科技有限公司

中電云數(shù)智科技有限公司(以下簡稱“中國電子云”)成立于2021年8月，注冊資金20億元，構(gòu)建涵蓋云基礎(chǔ)設(shè)施、云產(chǎn)品和云服務(wù)在內(nèi)的產(chǎn)品技術(shù)體系，面向政府和關(guān)鍵行業(yè)客戶，提供數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)。2022年3月，中國電子云入選“科改示范行動”。

2022年10月，深圳市桑達實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“深桑達”)公布“關(guān)于子公司中電云數(shù)智科技有限公司實施混改暨關(guān)聯(lián)交易公告”，根據(jù)公告，中國電子云在北交所公開征集外部戰(zhàn)略投資人的掛牌底價確定為300,000.00萬，擬募集資金不超過20億元，其中員工持股平臺及中電信創(chuàng)控股(深圳)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中電信創(chuàng)”)分別增資不超過8億元、外部戰(zhàn)略投資人增資不超過4億元。

2022年11月，中國電子云通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開征集投資方。2022年12 月28日，根據(jù)深桑達公告，北京產(chǎn)權(quán)交易所確認國開制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金(有限合伙)符合資格條件，成為合格意向投資方，認購全部4億元外部戰(zhàn)略投資人增資額度。

中國電子云增資前后注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更情況為：

中國電子云的混改特點為：

(1)混改引入戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者

一是采用“增資擴股”的交易模式。

二是引入戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。本次引入的中電信創(chuàng)系中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司下屬各主要二級企業(yè)共同發(fā)起成立的合伙企業(yè)，可以促進公司系統(tǒng)性發(fā)揮PKS體系優(yōu)勢，促進產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

三是引入財務(wù)投資者助力公司資本運營。本次引入的國開制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金(有限合伙)，其基金管理人為國開投資基金管理有限責(zé)任公司，助力公司資本運營。

(2)員工持股實現(xiàn)核心員工與企業(yè)的長期捆綁。

總結(jié)一下，我們可以了解到科改企業(yè)中國電子云通過本次混改引入國開制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金(有限合伙)、員工持股平臺及中電信創(chuàng)，將進一步提升公司治理水平，完善公司激勵機制;同時增資資金的注入將有利于中國電子云持續(xù)進行研發(fā)投入，進一步提升科技實力，助力深桑達實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

另外值得關(guān)注的是成都凱天電子股份有限公司。作為我們第四個案例，作個簡要分享。

四、成都凱天電子股份有限公司

成都凱天電子股份有限公司(以下簡稱“凱天電子”)成立于1981年10月，2008年3月整體變更為股份有限公司，主營業(yè)務(wù)包括軍用航空業(yè)務(wù)、民用航空業(yè)務(wù)、非航空軍品和非航空民品四大類。2020年5月，凱天電子入選“科改示范行動”。

2022年6月，中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司公布“關(guān)于子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告”。根據(jù)公告，凱天電子擬采取核心員工持股、引進戰(zhàn)略投資者和國有獨享資本公積轉(zhuǎn)增相結(jié)合的方式進行混合所有制改革;凱天電子將所有者權(quán)益中包含的10,978.22萬元國有獨享資本公積轉(zhuǎn)增股本，由中國航空工業(yè)集團有限公司作為國有資產(chǎn)出資人單獨享有。2022年11月，凱天電子增資項目在北交所公開掛牌，掛牌截止日為2023年1月9日。

我們知道國有資本及權(quán)益總額是企業(yè)所有者權(quán)益中國有實收資本及其享有的權(quán)益額，那么國有獨享資本公積是指國有股東單獨享有的資本公積。

其計算公式為:國有資本權(quán)益總額=(資本公積+盈余公積+未分配利潤-國有獨享部分)*(國有實收資本/實收資本)+國有獨享部分。

通過本次混改，預(yù)計凱天電子的經(jīng)營能力將加強，營業(yè)收入和利潤水平也將有所提升，整體實力得到壯大。另外通過核心員工持股，將有效激發(fā)核心骨干活力動力。隨著外部資金的注入，將進一步提升凱天電子的核心競爭力，產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)拓展突破。

我們后續(xù)將持續(xù)關(guān)注凱天電子的混改落地進展，期待混改收官之日!

從我們搜集整理的2022年四家“科改示范企業(yè)”推進實施混改實踐來看，有以下特點。

(1)較原來采用單一方式推進國企混改，轉(zhuǎn)變?yōu)椴捎?ldquo;增資擴股+員工持股”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資擴股+員工持股”、“增資擴股+員工持股+國有獨享資本公積轉(zhuǎn)增”等多種組合的方式。

(2)通過引入外部股東，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整和優(yōu)化，推動國企治理水平和效率的提升，提升企業(yè)市場化程度，有利于企業(yè)建立健全公司治理體制、市場化機制等。

(3)大部分企業(yè)引入財務(wù)投資者，注重提升企業(yè)自身投融資和資本運作能力。

(4)大部分企業(yè)都在積極探索適合自身的股權(quán)激勵方式。

(5)“科改示范企業(yè)”積極推進混合所有制改革，是落實科改示范行動的改革要求，深化國有科技型企業(yè)市場化改革的需要。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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