新三板盡職調(diào)查指引詳細解讀

2015-04-10

對于納入合并范圍的子公司，應對其財務狀況按照本指引的要求一并進行調(diào)查。

(17)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查

調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易，說明相應的決策權(quán)限、決策程序、定價機制等情況，并根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，分別評價經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。

通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

通過與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務部門負責人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容：

1、決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序;尤其是定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異。如有，管理層應說明原因;

2、來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例;

3、關(guān)聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應收款項的可收回性;

4、關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高;

5、關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況。如有，關(guān)注其對公司財務狀況的影響;

6、是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異�；蝻@失公允的交易，應當考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、該交易背后是否還有其他安排;