什么是稅務(wù)籌劃?并購企業(yè)時應(yīng)該何時開始考慮稅務(wù)籌劃?

稅務(wù)籌劃就是通過預(yù)先的設(shè)計和安排，在稅法允許的范圍內(nèi)，合理降低企業(yè)稅負。對于并購交易，通過稅務(wù)籌劃可以合理降低并購成本，實現(xiàn)交易效益最大化。并購交易的稅務(wù)籌劃與目標公司的稅務(wù)情況相關(guān)，與交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計有關(guān)，因此企業(yè)在找到合適的潛在目標公司時便可以考慮稅務(wù)籌劃。企業(yè)根據(jù)并購目標公司的情況，識別潛在的稅務(wù)關(guān)注點，如目標公司稅務(wù)架構(gòu)的基本情況以及投資退出戰(zhàn)略的稅務(wù)分析。企業(yè)通過稅務(wù)架構(gòu)的基本情況以及投資退出戰(zhàn)略的稅務(wù)分析。企業(yè)通過稅務(wù)盡職調(diào)查了解被收購企業(yè)的重大稅務(wù)風(fēng)險及影響，評估目標公司是否存在節(jié)稅并購規(guī)劃的可能。在考慮合理、有效的商業(yè)安排的前提下，通過一定的稅務(wù)籌劃，合理規(guī)劃交易架構(gòu)，尋找提高交易效益的可行方案。

從稅務(wù)籌劃的角度如何選擇被收購企業(yè)?

在符合商業(yè)考慮的前提下，從稅務(wù)籌劃的角度，企業(yè)可以從以下幾方面考慮選擇潛在的被收購目標：

①是否有稅收優(yōu)惠政策，例如被收購企業(yè)是否處于稅收優(yōu)惠地區(qū)或行業(yè);

②商業(yè)安排優(yōu)化籌劃，例如銷售及其他主要經(jīng)營安排是否已做到稅務(wù)效率最大化;

③是否存在具有價值的稅務(wù)資產(chǎn)，例如未抵扣完的稅務(wù)虧損;

④是否存在可以通過合理的關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)讓定價安排降低并購后企業(yè)整體稅負的空間。

不過，需要注意的是，并購的主要考慮還是商業(yè)目的，如果從商業(yè)角度被收購企業(yè)確有價值，即使稅務(wù)上沒有太大的整合效益，企業(yè)仍可于收購后作出調(diào)整以優(yōu)化被收購企業(yè)的稅務(wù)效益。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)針對企業(yè)所得稅有哪些不同的稅務(wù)處理方法?

根據(jù)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅【2009】59號)，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別使用于一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。一般性稅務(wù)處理即在重組交易時需按公允價值確認重組所得或損失并計算繳納企業(yè)所得稅。一般情況下，重組各方應(yīng)以公允價值作為重組所涉及的股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

而特殊性稅務(wù)處理交易中股權(quán)支付部分暫不確認有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或損失，待相關(guān)股權(quán)再次被轉(zhuǎn)讓并且不符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定時才產(chǎn)生現(xiàn)時納稅義務(wù)。非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認興業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。其中所謂股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式;所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

如何才能符合重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理?

根據(jù)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅【2009】59號)及《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅【2014】109號)規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

②股權(quán)收購中收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%;

③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;

④重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%;

⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

另外，如果企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)及境外之間(包括中國港澳臺地區(qū))的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合上述五項條件之外，還須同時屬于以下四種情況之一，方可使用特殊性稅務(wù)處理：

①非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)矩管書面承諾在3年(含3年)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán);

②非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán);

③居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資;

④財政部、國家稅務(wù)總局核準的其他情形。

企業(yè)發(fā)生并購交易并適用特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)何時向稅務(wù)機關(guān)備案?

依據(jù)稅法規(guī)定，交易各方應(yīng)在該并購業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅�，不得按特殊重組業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。

非同一控制下的企業(yè)合并與同一控制下的企業(yè)合并在選擇特殊稅務(wù)處理時的要求有什么不同?

對于非同一控制下的企業(yè)合并，如果企業(yè)股東在該企業(yè)合并時取得的股權(quán)支付金額比例不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊稅務(wù)處理;而同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇特殊稅務(wù)處理。這里的“同一控制”是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。

企業(yè)間重組如果以劃撥方式進行，稅務(wù)處理是怎樣的?

根據(jù)《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅【2014】109號)，對于100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

①劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得;

②劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定;

③劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

來源:并購達人

圖片來源：找項目網(wǎng)

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