企業(yè)并購大時代的序幕已經(jīng)開啟!并購重組效率提高、新興產(chǎn)業(yè)并購增加、上市公司持續(xù)發(fā)力、跨境并購迅速擴增、金融資本漸成主力、投資銀行服務升級。

企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，通常會為了獲得目標公司的資產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營權(quán)或市場份額等而對其進行收購。兩種基本的并購模式，即“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”的區(qū)別及利弊進行分析，以供交易雙方結(jié)合項目實際選擇適用，確保交易安全、經(jīng)濟、可行。

知識普及

何為“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”

資產(chǎn)收購是收購方以支付對價直接取得目標公司資產(chǎn)所有權(quán)的一種收購方式。資產(chǎn)收購，收購方可以最快捷、便利的方式直接取得選中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

股權(quán)收購，是從目標公司原股東手上購買目標公司股東出資權(quán)利的一種收購方式。通過購買目標公司股東股權(quán)的方式進行，從而達到控制目標公司的目的。

“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”的區(qū)別

資產(chǎn)收購和股權(quán)收購在交易主體、收購標的、方式選擇、稅務負擔等各方面均有很大區(qū)別。以下小編從六個方面總結(jié)兩種收購方式的差異，如下圖所示：

資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的利弊

對于收購方式的選擇判斷，不能簡單以好壞評判，需結(jié)合整個項目的實際情況綜合分析。資產(chǎn)收購與股權(quán)收購各自的優(yōu)劣勢與大家分享。

➤ 資產(chǎn)收購優(yōu)勢

❖ 資產(chǎn)收購沒有股東優(yōu)先購買權(quán)限制

❖ 資產(chǎn)收購能夠起到隔離目標公司或有負債的作用

❖ 資產(chǎn)收購重點調(diào)查的信息相對較少

❖ 資產(chǎn)收購后整合難度較低

➤ 資產(chǎn)收購劣勢

❖ 資產(chǎn)收購稅負成本較高

❖ 資產(chǎn)收購后過渡期經(jīng)營風險較大

❖ 資產(chǎn)收購手續(xù)繁冗

➤ 股權(quán)收購優(yōu)勢

❖ 股權(quán)收購以工商股權(quán)變更登記為主，手續(xù)簡單

❖ 股權(quán)收購經(jīng)營過渡期較短

❖ 股權(quán)收購稅負較低

➤ 股權(quán)收購劣勢

❖ 股權(quán)收購的或然風險較大

❖ 股權(quán)收購后的整合難度大

❖ 股權(quán)收購程序復雜

并購重組實務操作中的10個關(guān)鍵問題

1做好并購戰(zhàn)略規(guī)劃，清楚并購的目的及對象

世界500強企業(yè)絕大多數(shù)是通過并購發(fā)展起來的。企業(yè)擴張主要是自然成長、新建和并購三大途徑。與其它兩個途徑相比，并購擴張具有以下明顯優(yōu)勢：

第一、可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源;

第二、注意力經(jīng)濟--企業(yè)市值獲得提升;

第三、并購協(xié)同效應--研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務、管理、文化等產(chǎn)生協(xié)同效應，降低成本并且提高獲利能力。

并購的資源包括：人力資源、財務資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵機制和相關(guān)利益者關(guān)系等。

2并購重組要有專業(yè)的內(nèi)部并購管理團隊與外部并購顧問團隊

無論是財務并購還是產(chǎn)業(yè)并購，企業(yè)內(nèi)部都要有一批相應的投資、并購、風控的專業(yè)人員。產(chǎn)業(yè)并購對內(nèi)部團隊的要求更高，不但需要懂得金融的專業(yè)知識，更需要有產(chǎn)業(yè)整合、企業(yè)管理的實際能力。

3盡職調(diào)查的幾個核心操作問題

何時開始盡職調(diào)查;盡職調(diào)查團隊的人員組成及搜尋方法、企業(yè)利益及保密問題;盡職調(diào)查的重點是什么;在目標公司調(diào)查“人”時應注意的問題;盡職調(diào)查應持續(xù)多長時間等都是需要考慮的問題。盡職調(diào)查主要關(guān)注財務、法律、經(jīng)營方面的風險，主要包括：

1、目標公司資產(chǎn)類項目的潛在風險;

2、負債和權(quán)益類項目存在的風險;

3、或有負債--并購中最大的財務風險存在;

4、目標公司業(yè)務經(jīng)營的潛在風險;

5、目標公司的法律風險及外部陷阱。

4如何設(shè)計并購重組的交易結(jié)構(gòu)

首先是要區(qū)分是購買股權(quán)還是購買資產(chǎn)，這兩種不同的交易對象及交易標的，蘊含不同的成本與風險，也體現(xiàn)不同的價值。

其次，即使是股權(quán)投資，究竟是通過購買原有股東股份還是增資擴股，這對公司股本總數(shù)和公司資產(chǎn)負債及權(quán)益等科目內(nèi)容也有較大的影響，并直接影響公司的后續(xù)發(fā)展動力及公司的市值管理計劃。

再次，購買的權(quán)益比例及支付股份與現(xiàn)金的比例，這對稅務的影響也非常顯著。從產(chǎn)業(yè)并購及財務并購的角度來講，稅務構(gòu)成了一個方案設(shè)計的顯著差異，甚至影響并購是否能夠成功交易。

最后，組織架構(gòu)及人事安排等也是經(jīng)常影響并購方案設(shè)計的因素。

5并購重組中財務、稅務問題及影響

首先，購買資產(chǎn)、控股收購還是參股投資，對并購的會計處理方法各不一樣，這導致公司合并財務報表及公司的市值差異。這對并購的戰(zhàn)略規(guī)劃--是從資本溢價獲利還是從產(chǎn)業(yè)整合獲利，將帶來顯著地 并購效果差異。

其次，并購重組中的交易成本，既包括直接支付的購買成本、雙方的財務顧問成本，還有很大的一部分是稅務成本。如何降低稅務成本，進行稅務籌劃，這也是并購過程中的藝術(shù)。

6進行并購談判

并購的“藝術(shù)性”其中一種表現(xiàn)就是并購絕大多數(shù)并不是明碼標價的“待價而沽”，而是不同的并購方案能夠帶來不同的增值。并購在本質(zhì)上是創(chuàng)造價值和分配價值。因此，并購利潤的產(chǎn)生與分配是并購談判的重要內(nèi)容。那么，如何進行成功的并購談判呢?

首先，需要選好并購談判人員。

其次，提前整理好并購談判的焦點問題。

最后，關(guān)注談判中會牽涉到新組織的設(shè)計問題。

7并購協(xié)議的主要內(nèi)容及風險

并購協(xié)議內(nèi)容一般包括：交易雙方的介紹資料、交易價格和機制、買方和賣方的陳述和保證、買賣雙方的合約、交易完成的條件、交易的賠償、終止程序和補救方法、終止并購等。

并購協(xié)議中存在的風險包括：讓對方起草并購協(xié)議的風險、不注意簽約地點的風險、不注意合同附件的風險、不注意或有負債條款的風險、不注意合同終止條件條款的風險、不注意違約責任的風險、不注意付款節(jié)奏的風險、不注意爭議解決方式的風險等。

8并購的估值方法

針對持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，并購往往采用資產(chǎn)重置法及收益折現(xiàn)法進行估值。資產(chǎn)重置法一般是交易的底價。在實務中，一般很少用清算法進行估值。在實際交易過程中，常見的交易定價一般是6到20倍的市盈率。本質(zhì)上是收益折現(xiàn)法，但事實上也是市場比較的結(jié)果。

事實上，在多數(shù)并購過程中，買方為了獲得并購標的而支付的價格超過了賣方自身經(jīng)營所能獲得的收益。

9并購資金的安排準備

第一、并購需要買方支付現(xiàn)金或股權(quán)。

第二、必須管理好并購的風險。

10并購整合工作

交易結(jié)束并不能表示并購取得了成功，只是完成了并購的第一步。并購整合工作的結(jié)果對并購成敗具有關(guān)鍵作用。

來源：新三板上市實務-

圖片來源：找項目網(wǎng)

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