2016年8月，國務院國資委印發(fā)《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》(下稱“《試點意見》”)的通知，要求“從中央企業(yè)所屬子企業(yè)中選擇10戶企業(yè)，開展首批試點”。迄今，首批10家員工持股試點企業(yè)(下稱“試點企業(yè)”)已經(jīng)“上路”運行超過一年，《試點意見》要求“2018年年底進行階段性總結”，試點成果和經(jīng)驗也將在其他國企復制和推廣。

 

一、試點企業(yè)的選擇有講究

 

試點企業(yè)包括寧夏神耀科技有限公司(下稱“神耀科技”)、中國電器科學研究院有限公司(下稱“中國電器”)、歐冶云商股份有限公司(下稱“歐冶云商”)、上海泛亞航運有限公司(下稱“泛亞航運”)、中國茶葉有限公司(下稱“中國茶葉”)、中外運化工國際物流有限公司(下稱“中外運化工物流”)、中節(jié)能大地環(huán)境修復有限公司(下稱“中節(jié)能大地”)、中材江西電瓷電氣有限公司(下稱“中材電瓷”)、北京構力科技有限公司(下稱“構力科技”)、中鐵工程設計咨詢集團有限公司(下稱“中鐵設計”)，分別隸屬國家能源集團、國機集團、寶武集團、中遠海運集團、中糧集團、招商局集團、中節(jié)能集團、中國建材集團、中國建筑科學研究院、中國鐵路工程集團等10家央企。

 

(一)行業(yè)領域

 

 

 

“試點企業(yè)”行業(yè)領域分布較為分散，涵蓋化工、電子商務、科技服務、物流、材料制造、環(huán)保、交通運輸和批發(fā)零售等行業(yè)，都屬于主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)。“試點企業(yè)”中有6家科技型企業(yè)，突顯優(yōu)先支持輕資產(chǎn)的科技型企業(yè)開展員工持股試點的政策導向。

 

(二)注冊資本

 

 

“試點企業(yè)”中除神耀科技和構力科技為新設企業(yè)外，其他企業(yè)注冊資本在1億元和12.6億元之間，以大中型企業(yè)為主。而神耀科技注冊資本為5000萬元、構力科技注冊資本為2000萬元，與其他企業(yè)相比注冊資本和企業(yè)規(guī)模明顯偏小，表明有員工持股的新設公司沒有追逐企業(yè)規(guī)模的利益驅動，這也相應降低了員工入股價格。

 

(三)存續(xù)時間

 

 

“試點企業(yè)”企業(yè)中有5家是存續(xù)時間超過10年的老國企，其中中國茶葉和泛亞航運存續(xù)時間分別為31.6年和23.6年。此外，“試點企業(yè)”也有神耀科技和構力科技兩家新設企業(yè)以及存續(xù)時間在1年到4年的新國企，體現(xiàn)“試點企業(yè)”名單兼顧了新老國企的平衡。

 

(四)員工人數(shù)

 

 

不同“試點企業(yè)”的員工人數(shù)相差懸殊，神耀科技作為新設公司只有15人，其他企業(yè)員工人數(shù)在200人到2800人之間，中鐵設計、中國電器、中國茶葉員工人數(shù)位居前三位，分別為2798人、1834人和1561人。

 

(五)小結

 

《試點意見》規(guī)定了員工持股試點企業(yè)條件，如“主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)”，“營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場”，尤其是態(tài)度鮮明地提出“優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)(以下統(tǒng)稱科技型企業(yè))開展員工持股試點”。上述“試點企業(yè)”在符合《試點意見》規(guī)定的條件基礎上，在行業(yè)領域、注冊資本、存續(xù)時間、員工人數(shù)等方面有廣泛的代表性，這將有利于后續(xù)推廣試點成果和經(jīng)驗。

 

二、員工持股堅持增量引入

 

 

“試點企業(yè)”中8家采用增資擴股方式引入員工持股，2家采用出資新設方式引入員工持股，這符合《試點意見》關于“堅持增量引入，利益綁定”的原則。

 

三、初步形成科學的公司治理結構

 

(一)股東會

 

“試點企業(yè)”引入員工持股和戰(zhàn)略投資人后成為混合所有制企業(yè)，股東會由國有大股東、戰(zhàn)略投資人和員工等股東構成，國有大股東不再 “一股獨大”。泛亞航運和歐冶云商、中鐵設計的國有大股東股比分別為82%、72%、70%，超過了66.67%的絕對控股比例;與之相反，神耀科技國有大股東股比最低為35%，剛剛滿足《試點意見》規(guī)定“保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%”的要求。

 

(二)董事會

 

 

“試點企業(yè)”董事會的董事基本上由國有大股東、戰(zhàn)略投資人、員工推薦并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，除泛亞航運沒有員工推薦的董事外，其他企業(yè)董事會均包括戰(zhàn)略投資人和員工推薦的董事，其中神耀科技、中材電瓷、中國茶葉中國有大股東推薦的董事沒有在董事會中過半數(shù)，這為真正發(fā)揮董事會決策中心的作用奠定良好基礎。

 

(三)監(jiān)事會

 

 

與董事會相比，“試點企業(yè)”監(jiān)事會的建設顯然沒有受到足夠重視，神耀科技、中外運化工物流沒有設立監(jiān)事會，只有一名監(jiān)事。除了中國電器、中材電瓷、中節(jié)能大地、中國茶葉的監(jiān)事會包括國有大股東、戰(zhàn)略投資人、員工推薦的監(jiān)事外，其他企業(yè)監(jiān)事會沒有戰(zhàn)略投資人推薦的監(jiān)事。

 

(四)經(jīng)營層

 

 

“試點企業(yè)”中只有中國茶葉、中節(jié)能大地的總經(jīng)理作為職業(yè)經(jīng)理人進行管理，其他企業(yè)的經(jīng)營層尚未推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

 

(五)小結

 

《試點意見》對員工持股試點企業(yè)的公司治理結構提出了具體要求，如“股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事”，“公司治理結構健全”等。上述“試點企業(yè)”基本滿足《試點意見》要求，初步形成科學的公司治理結構。但是，在監(jiān)事會建設和職業(yè)經(jīng)理人制度方面還有待于進一步完善。

 

四、持股方式

 

(一)有限合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理計劃

 

 

“試點企業(yè)”中，9家采用有限合伙企業(yè)作為持股平臺持有股權，只有中鐵設計采用資產(chǎn)管理計劃作為持股平臺。

 

(二)有限合伙企業(yè)持股平臺架構

 

 

在采用有限合伙企業(yè)持股平臺的“試點企業(yè)”中，有四家設立了兩級持股平臺架構，有五家是一級持股平臺架構，其中中國電器擁有13個有限合伙企業(yè)持股平臺。

 

(三)有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人

 

 

在采用有限合伙企業(yè)持股平臺的“試點企業(yè)”中，有7家的執(zhí)行事務合伙人為有限公司，有2家由自然人擔任執(zhí)行事務合伙人。

 

(四)小結

 

根據(jù)《試點意見》，“持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權”，“持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動”。上述“試點企業(yè)”采用了有限合伙企業(yè)和資產(chǎn)管理計劃等兩種持股方式，具有便于股權管理、稅負低等優(yōu)點，尤其是有限合伙企業(yè)持股已經(jīng)成為目前企業(yè)員工持股的主要方式。

 

五、持股員工范圍和人數(shù)

 

 

“試點企業(yè)”持股員工人數(shù)從14人到1000人不等，均沒有實施全員持股，持股員工范圍僅限于“在關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干”，符合《試點意見》員工入股條件的要求。但是，大部分企業(yè)將下屬子公司員工納入持股范圍，這與《試點意見》關于“與本公司簽訂了勞動合同”的規(guī)定相沖突。

 

六、員工持股額度和比例

 

(一)員工持股額度

 

 

“試點企業(yè)”員工持股額度從500萬元到16666.67萬元不等，與企業(yè)注冊資本大小成正比;歐冶云商、中鐵設計、泛亞航運的員工持股額度位居前三，分別為16666.67萬元、14616.37萬元、12292.53萬元;而構力科技員工持股額度最小，僅為500萬元。

 

(二)員工持股比例

 

 

“試點企業(yè)”員工持股比例從6.23%到25%不等，7家企業(yè)的員工持股比例在20%到25%之間，接近《試點意見》關于“員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%”的上限要求，以滿足“試點企業(yè)”員工多持股以及預留股份的需求。而中材電瓷與泛亞航運員工出比例位居倒數(shù)兩位，分別為6.23%和8%，其原因則截然不同：中材電瓷地處小縣城蘆溪縣，員工出資能力有限;泛亞航運則屬于重資產(chǎn)企業(yè)，公司估值過高導致員工持股比例較低。

 

(三)小結

 

《試點意見》對員工持股比例也有明確規(guī)定：“員工持股比例應結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%”。上述“試點企業(yè)”員工持股比例均按照《試點意見》要求并結合企業(yè)具體情況來確定，大部分“試點企業(yè)”員工持股比例較高，有利于員工與企業(yè)的深度捆綁，形成“價值共創(chuàng)、利益共享、風險共擔”的機制。

 

七、員工持股額度分配

 

 

員工持股額度分配與“試點企業(yè)”員工人數(shù)、企業(yè)規(guī)模和崗位多少等因素相關聯(lián)，員工持股額度檔次從四檔到18檔不等，其中：中節(jié)能大地員工持股額度最低為0.5萬元，而泛亞航運員工持股額度最高為830萬元;中材電瓷員工持股額度差距最大，員工出資額從1.2萬元至300萬元不等，但其中出資30萬元以下的員工占持股員工總人數(shù)90.7%，中材電瓷高管持股額度為300萬元，是一般員工出資額度的十幾倍。

 

《試點意見》明確“堅持以崗定股”的原則，提出“員工持股要體現(xiàn)愛崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業(yè)務崗位人員持股”。上述“試點企業(yè)”遵循“以崗定股”原則，根據(jù)員工崗位級別和人才測評結果來進行持股額度分配，但是也難以避免地出現(xiàn)了員工持股額度分配與個人出資能力掛鉤的問題，解決該問題的關鍵在于《試點意見》提出的股權“動態(tài)調整”。

 

八、員工出資方式

 

(一)員工出資繳付方式

 

 

“試點企業(yè)”員工出資繳付方式包括一次性繳付和分期繳付等兩種方式，40%的試點企業(yè)是一次性繳付到位，但也有60%的企業(yè)是分期繳付，其中中節(jié)能大地、構力科技、歐冶云商最長繳付期限為六年，這大大減輕了員工的出資壓力。

 

(二)融資安排

 

 

為減輕員工出資壓力，有40%的“試點企業(yè)”以持平作為融資主體進行融資安排，如中國茶葉通過持股平臺向建信信托有限責任公司進行融資并質押了4625.1萬元股權， 而中國電器通過持股平臺向溫州民商銀行股份有限公司進行融資并質押了全部員工持股7799萬元。

 

(三)小結

 

《試點意見》規(guī)定“員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助”。但是，如果不解決員工籌集資金的后顧之憂，員工將面臨較大的出資壓力，“試點企業(yè)”進行了有益嘗試，通過持股平臺進行股權質押融資是一個好辦法。

 

九、入股價格與購股價款

 

(一)入股價格

 

 

“試點企業(yè)”員工入股價格從1元/單位注冊資本到20.2元/單位注冊資本不等，除神耀科技是出資新設員工按照注冊資本原值入股外，中節(jié)能大地、中外運化工物流、中材電瓷也沒有進場交易而是直接根據(jù)資產(chǎn)評估結果確定員工入股價格，其他6家企業(yè)是根據(jù)資產(chǎn)評估結果并由戰(zhàn)略投資人最終競價結果確定入股價格。

 

(二)員工購股價款

 

 

“試點企業(yè)”員工購股價款從1000萬元到53788.23萬元不等，與員工持股額度相比，除神耀科技是平價購股外，其他9家企業(yè)的購股價款較員工持股額度都有溢價，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值。

 

(三)小結

 

根據(jù)《試點意見》，“在員工入股前，應按照有關規(guī)定對試點企業(yè)進行財務審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值”。除神耀科技外，上述“試點企業(yè)”都按照《試點意見》進行了財務審計和資產(chǎn)評估，神耀科技作為新設公司由員工與其他股東一起發(fā)起設立，員工入股價格應根據(jù)股東協(xié)議的約定，同股同權同價格，不需要評估。但是，如果員工不是發(fā)起人股東，而是在公司成立后出資入股，則必須嚴格按照《試點意見》履行審計評估程序。

 

十、預留股權池

 

(一)預留股權安排

 

 

“試點企業(yè)”中，7家有預留股權安排，3家則完全沒有預留股權。

 

(二)預留股權額度

 

 

在預留股權的“試點企業(yè)”中，預留股權額度從80萬元到14393.51萬元不等，其中歐冶云商、中節(jié)能大地預留股權占比位居前兩位，分別為86.36%、81.45%。

 

(三)小結

 

《試點意見》態(tài)度鮮明地提出“企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才”。7家“試點企業(yè)”按照《試點意見》的要求預留了股權，既減輕了員工當期出資壓力，還可以用于員工股權動態(tài)調整，當然最重要的是為以后引進新人才預留足夠的股權額度。

 

來源：微信公眾號“陽光時代法律觀察”

圖片來源：找項目網(wǎng)

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