在國有企業(yè)強化正向激勵、建立健全中長期激勵機制的實踐中，不少企業(yè)對于是否可以實施員工持股或跟投機制，以及采用哪種方式更符合企業(yè)實際等問題，理解認(rèn)識不準(zhǔn)確、不清晰，以至于在相關(guān)改革中，沒有用足用好現(xiàn)行政策，未能有效開展探索創(chuàng)新。為此，本文對員工持股和跟投機制兩種易混淆的中長期激勵方式進行了比較研究，希望能夠?qū)�廣大國有企業(yè)提供一些有益的指導(dǎo)和幫助。

員工持股的主要內(nèi)涵

員工持股本質(zhì)上是一種以企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的的權(quán)益性(而非現(xiàn)金性)長期激勵方式，在政策和實踐層面，均可以從狹義和廣義兩個維度去認(rèn)識。

狹義內(nèi)涵

從狹義維度看，通常所說的“員工持股”是特指《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》(國資發(fā)改革〔2016〕133號，以下簡稱133號文件)所明確的一種長期激勵方式。員工主要以貨幣出資(也可以科技成果出資)，與非國有資本同股同價持有混合所有制企業(yè)一定比例股權(quán)，一般采取增資擴股或出資新設(shè)方式開展，并要求建立股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機制，避免持股固化僵化。

廣義內(nèi)涵

從廣義維度看，無論具體工具和路徑如何，只要最終能夠使員工持有本企業(yè)股權(quán)的長期激勵方式，均可以理解為員工持股。比如：國有控股上市公司實施股票期權(quán)激勵計劃，達(dá)到行權(quán)條件后，員工即可以約定價格購買并持有本公司股權(quán);國有控股上市公司實施限制性股票激勵計劃，在授予完成后，員工即可以五折或五折以上價格購買并持有本公司股權(quán);國有科技型企業(yè)實施股權(quán)獎勵、股權(quán)出售、股權(quán)期權(quán)激勵，也可以使員工以零成本或一定成本獲得并持有本企業(yè)股權(quán)。

跟投機制的主要內(nèi)涵

所謂跟投，本是相對主投而言的，起源于風(fēng)險投資領(lǐng)域，并逐步在房地產(chǎn)和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域廣泛應(yīng)用。

跟投機制的主要特點

盡管目前從政策層面，并沒有專門針對跟投機制的規(guī)范性文件，但從比較廣泛的探索實踐來看，跟投機制一般具有以下特點。

一是項目制、周期性。一般是基于項目特別是新項目開展跟投，約定在項目結(jié)束后或一定周期后(3年、5年或更長)必須退出。即便是非項目制的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，一般也會事先約定一個明確的結(jié)束期和回購條款，不追求無終止的長期持有。

二是高風(fēng)險、高不確定性。一般都是在新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的增量(而非存量)業(yè)務(wù)開展跟投，這些領(lǐng)域投資創(chuàng)業(yè)風(fēng)險較高、未來發(fā)展與收益的不確定性較強，亟需通過跟投機制實現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，盡管有一定的中長期激勵屬性，但風(fēng)險投資的屬性相對更強。

三是天然“上持下”。由于跟投機制原則上都是針對新項目、新設(shè)公司，在初創(chuàng)階段必然都是由原公司的經(jīng)營管理人員、科技研發(fā)人員等參與跟投，這部分跟投人員的勞動關(guān)系在較長一段時期內(nèi)仍在原公司而非新項目或新設(shè)公司。此外，當(dāng)跟投的新項目或新設(shè)公司較多時，也不可能逐一建立若干新的勞動關(guān)系。因此，“上持下”對于跟投機制來說是不可避免也是理所當(dāng)然的，用其他政策文件中對“上持下”的有關(guān)約束條款來看待跟投機制是不合適也是沒有必要的。

四是強制為主、自愿為輔。跟投機制具有較強的“對賭”性質(zhì)，因此對項目決策和后續(xù)發(fā)展影響程度較高的管理層和核心骨干員工，一般采用強制跟投方式，即不允許“挑肥揀瘦”、強行捆綁，充分體現(xiàn)風(fēng)險收益對等原則。但在實踐中，也有一些企業(yè)允許普通員工自愿跟投。

五是分享收益權(quán)、不爭決策權(quán)。跟投者主要關(guān)心的是投資收益和回報，盡管有可能跟投份額所占股比較高，但一般并不追求參與新項目或新設(shè)公司的經(jīng)營管理、不謀求決策權(quán)。

跟投機制的主要實現(xiàn)形式

一是直接跟投。管理層和員工直接出資投資到新項目或新設(shè)公司。這種方式比較簡單直接，但管理層和員工個人直接作為股東，往往會造成決策權(quán)和分紅權(quán)難以分離，可能增加經(jīng)營管理難度和決策復(fù)雜性，不利于跟投機制管理，目前在實踐中的應(yīng)用比較少。

二是通過持股平臺跟投。管理層和員工通過出資成立有限合伙企業(yè)(或有限責(zé)任公司，下同)，再由有限合伙企業(yè)去投資新項目或新設(shè)公司，同時管理層和員工分別作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)，相當(dāng)于間接持股，能夠有效實現(xiàn)決策權(quán)和分紅權(quán)的分離，便于日常經(jīng)營管理和決策，目前在實踐中應(yīng)用比較普遍。

三是通過成立基金并認(rèn)購基金份額跟投。由控股股東成立投資基金去投資新項目或新設(shè)公司，管理層和員工通過認(rèn)購?fù)顿Y基金份額的方式實現(xiàn)對新項目或新設(shè)公司的跟投，也相當(dāng)于間接持股。目前在實踐中的應(yīng)用也比較多。當(dāng)然，既可以單獨采用這種方式，也可以將這種方式與通過持股平臺跟投的方式相結(jié)合，嵌套實施。

兩者的主要異同

員工持股(狹義維度，即133號文件所指方式)和跟投機制這兩種長期激勵方式，既有相似之處，也有顯著區(qū)別。

相似之處

一是權(quán)益性激勵。不管是直接持股還是間接持股，兩者的最終結(jié)果都是使激勵對象持有相關(guān)企業(yè)的股權(quán)，均屬于權(quán)益性激勵。

二是立足增量引入。員工持股一般采用增資擴股或出資新設(shè)方式開展，跟投機制一般均針對增量業(yè)務(wù)，需要新設(shè)項目或公司。

三是風(fēng)險與收益對等原則。兩者均需要激勵對象通過“真金白銀”出資方式，實現(xiàn)持股或跟投。相比其他的中長期激勵方式，這兩種方式下，相關(guān)企業(yè)的未來發(fā)展具有較強的不確定性，高風(fēng)險、高收益的特點更加明顯。

四是對退出有嚴(yán)格限制。兩者都屬于激勵性質(zhì)而非福利性質(zhì)，因此有較強的“身股”“崗股”的特點，一般不得繼承、轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押，離開崗位(企業(yè))或約定周期期滿后，應(yīng)當(dāng)在一定時間內(nèi)按約定退出。

主要區(qū)別

兩者在適用企業(yè)、適用階段、實現(xiàn)路徑、持股形式等方面均有顯著區(qū)別。詳見下表：

在實踐中，廣大國有企業(yè)可以根據(jù)自身所處行業(yè)、從事業(yè)務(wù)的特點，結(jié)合企業(yè)發(fā)展階段、競爭態(tài)勢、人力資源配置情況等，統(tǒng)籌運用好物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵、短期激勵與中長期激勵、現(xiàn)金性激勵與權(quán)益性激勵等不同維度的激勵方式，在用足用好國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股等現(xiàn)行激勵政策的基礎(chǔ)上，學(xué)習(xí)借鑒國內(nèi)外成熟有效的中長期激勵實踐經(jīng)驗，探索開展系統(tǒng)性、多元化的中長期激勵，統(tǒng)籌發(fā)揮好各種正向激勵的綜合效用，更好提升管理層和核心骨干員工的積極性、主動性、創(chuàng)造性。

來源:國資報告

圖片來源：找項目網(wǎng)

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