2020年是落實國企改革三年行動方案的第一年，國資委對今年改革的一些重點工作要求也已經(jīng)進行了部署，并在積極推進中。在總體改革的大方向中，建立健全市場化經(jīng)營機制，推進經(jīng)理層成員任期制契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度，推動國有企業(yè)積極統(tǒng)籌運用各類中長期激勵政策，提高企業(yè)活力和效率，是一個改革的一個十分明確的要求。也正是基于這樣的要求，去年年末，國資委發(fā)布了《關(guān)于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)事項的通知》(以下簡稱“102號通知”)，就國有控股上市公司股權(quán)激勵事項又進一步表明了支持和鼓勵的態(tài)度。以下，不妨讓我們對已經(jīng)出臺的國有企業(yè)股權(quán)激勵相關(guān)政策進行一些必要的梳理，同時也對102號通知中的鼓勵政策做一下具體分析。

現(xiàn)階段國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)政策的梳理

(1) 國務(wù)院國資委發(fā)布的現(xiàn)行有效的政策和規(guī)定

國有上市公司股權(quán)激勵的提出始于2005年國資委出臺的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕246號)，其中明確提出各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在做好股權(quán)分置改革工作的同時，應(yīng)積極研究上市公司管理層股權(quán)激勵的具體措施，對完成股權(quán)分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權(quán)激勵。2006年，國資委聯(lián)合財政部發(fā)布了《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》，分別對境內(nèi)外上市的國有上市公司的股權(quán)激勵作出了規(guī)定。此后，國資委又聯(lián)合其他部委陸續(xù)發(fā)布了相關(guān)的通知和政策，目前，現(xiàn)行有效的政策包括但不限于以下內(nèi)容：

1、關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會】【國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕246號】【2005.09.08發(fā)布】【2005.09.08實施】

2、關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見

【中國證券監(jiān)督管理委員會，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，財政部，中國人民銀行，商務(wù)部】【證監(jiān)發(fā)〔2005〕第80號】【2005.08.23發(fā)布】【2005.08.23實施】

3、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知

【國務(wù)院辦公廳】 【國辦發(fā)〔2005〕60號】【2005.12.19發(fā)布】【2005.12.19實施】

4、深圳證券交易所股權(quán)分置改革工作備忘錄第18號——關(guān)于股權(quán)激勵計劃的實施(一)的公示

【深圳證券交易所】【深交所備忘錄〔2006〕18號】【2006.06.08發(fā)布】【2006.06.08實施】

5、國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，財政部】 【國資發(fā)分配〔2006〕第8號】【2006.01.27發(fā)布】【2006.03.01實施】

6、國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，財政部】【國資發(fā)分配〔2006〕175號】【2006.09.30發(fā)布】【2006.09.30實施】

7、關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，財政部】【國資發(fā)分配〔2008〕171號】【2008.10.21發(fā)布】【2008.10.21實施】

8、關(guān)于嚴格規(guī)范國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵有關(guān)事項的通知

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會】 【國資發(fā)分配〔2007〕168號】【2007.10.10發(fā)布】【2007.10.10實施】

9、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會】 【國資發(fā)改革〔2008〕139號】【2008.09.16發(fā)布】【2008.09.16實施】

10、關(guān)于金融類國有和國有控股企業(yè)負責人薪酬管理有關(guān)問題的通知

【財政部】 【財金〔2009〕2號】【2009.01.13發(fā)布】【2009.01.13實施】

11、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法

【財政部，科學(xué)技術(shù)部，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會】 【財資〔2016〕4號】【2016.02.26發(fā)布】【2016.03.01實施】

12、關(guān)于擴大國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關(guān)事項的通知

【財政部，科學(xué)技術(shù)部，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會】 【財資〔2018〕54號】【2018.09.18發(fā)布實施】

13、中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核辦法(2019)

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會】【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第40號】【2019.03.01發(fā)布】【2019.04.01實施】

14、關(guān)于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)事項的通知

【國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會】【國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號】【2019.10.24發(fā)布實施】

(2) 上述規(guī)定所體現(xiàn)的監(jiān)管范圍和要求

1) 境內(nèi)上市國有控股企業(yè)

在境內(nèi)上市的國有控股上市公司的股權(quán)應(yīng)適用《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(國資發(fā)分配〔2006〕175號)(以下簡稱“激勵辦法”)的有關(guān)規(guī)定，同時參考《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》(國資發(fā)分配〔2008〕171號)(以下簡稱“171號通知”)以及102號通知的有關(guān)規(guī)定。

激勵辦法對激勵計劃的擬定、激勵計劃的申報、激勵計劃的考核管理等做了明確的規(guī)定，尤其是激勵計劃的擬定，包括了激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權(quán)時間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容的要求。除此以外，還應(yīng)該參考171號通知和102號通知的要求。171號通知于2008年由國資委發(fā)布，主要是對股權(quán)激勵的實施條件、激勵收益與業(yè)績指標增長掛鉤浮動的機制以及激勵相關(guān)的管理要求作了規(guī)定。去年年末發(fā)布的102號通知在激勵辦法和171號通知的基礎(chǔ)上又進一步出臺了鼓勵性的政策，我們將在本文第三部分具體展開分析。

2) 境外上市國有控股企業(yè)

對中央非金融企業(yè)改制重組境外上市的國有控股上市公司的股權(quán)激勵，根據(jù)規(guī)定應(yīng)適用《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》，在此我們暫不做展開。

現(xiàn)階段地方國企股權(quán)激勵相關(guān)政策的梳理——以上海為例

既然國資委層面已經(jīng)出臺了比較全面的政策規(guī)定，那么地方政府對國有上市公司的股權(quán)激勵是否根據(jù)地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的特點還另外出臺了新的規(guī)定呢?讓我們來看看上海的情況。

(1) 上海國資委發(fā)布的現(xiàn)行有效的政策和規(guī)定

地方國資委對地方國有企業(yè)股權(quán)激勵的監(jiān)管，原則上以根據(jù)國務(wù)院國資委出臺的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)，同時根據(jù)地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展情況，對特殊區(qū)域內(nèi)的特殊國有企業(yè)，適用具有針對性的地方性特殊規(guī)定，包括但不限于以下內(nèi)容：

1、《上海市人民政府關(guān)于批轉(zhuǎn)市發(fā)展改革委等六部門制訂的〈張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵辦法>的通知》(滬府發(fā)〔2016〕48號);

2、上海市張江管委會等部門《關(guān)于印發(fā)〈張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施細則〉的通知》(滬張江高新管委合〔2016〕7號)

3、關(guān)于印發(fā)《上海市國資委管好資本、服務(wù)企業(yè)履職清單(2017版)》、《市國資委事中事后監(jiān)管事項清單(2017版)》的通知(滬國資委法規(guī)〔2017〕195號)

(2) 地方國資委的監(jiān)管范圍和要求

上海國資委對于地方國有企業(yè)的監(jiān)管采取的是清單式的管理，根據(jù)其發(fā)布的清單上所列的事項，在法律法規(guī)所規(guī)定的權(quán)限內(nèi)實行監(jiān)管。最新一次更新管理清單是2017年，更新了《上海市國資委管好資本、服務(wù)企業(yè)履職清單(2017版)》、《市國資委事中事后監(jiān)管事項清單(2017版)》兩個清單。

根據(jù)《上海市國資委管好資本、服務(wù)企業(yè)履職清單(2017版)》的規(guī)定，從監(jiān)管要求角度而言，上海國資委對地方國有企業(yè)股權(quán)和分紅激勵事項的管理實行分類管理。對于上市公司股權(quán)激勵，要求企業(yè)按照國務(wù)院國資委、證監(jiān)會規(guī)定操作;對于張江股權(quán)和分紅激勵，按照上述市政府出臺的《張江辦法》和張江管委會等部門《實施細則》，由企業(yè)激將勵方案報國資委前備案，對符合條件的，市國資委出具《準予備案通知書》。

根據(jù)《市國資委事中事后監(jiān)管事項清單(2017版)》的規(guī)定，從事項進展的階段性角度而言，上海國資委對股權(quán)和分紅激勵管理體現(xiàn)在對企業(yè)是否履行了激勵計劃相關(guān)信息披露義務(wù)、實施情況是否進行了定期報告等方面進行監(jiān)管。

102號通知在哪些方面體現(xiàn)了正向激勵的導(dǎo)向

從上述兩方面的內(nèi)容不難看出，國資委對國有企業(yè)股權(quán)激勵是抱有積極和鼓勵的態(tài)度，希望通過股權(quán)激勵的方式，進一步在國有企業(yè)內(nèi)部推進企業(yè)經(jīng)理人制度的建立，從而完善企業(yè)的經(jīng)營管理制度，使國有企業(yè)的經(jīng)營管理能夠更加高效。那么，102號通知又在哪些方面體現(xiàn)了國資委對國有企業(yè)股權(quán)激勵正向激勵的導(dǎo)向呢?

一是體現(xiàn)職能轉(zhuǎn)變要求，加大對中央企業(yè)授權(quán)放權(quán)。102號通知明確要求中央企業(yè)集團對所屬各級控股上市公司股權(quán)激勵工作負主體責任，負責指導(dǎo)所屬各級控股上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵;同時，明確提出國資委只審核股權(quán)激勵整體計劃，不再審批分期實施方案，分期實施方案的審核把關(guān)職責由中央企業(yè)集團履行。上市公司年度報告批露后，中央企業(yè)集團負責將每期股權(quán)激勵實施情況報告國資委。

二是加大了股權(quán)激勵力度，具體體現(xiàn)在1)提高授予數(shù)量占比：將科技創(chuàng)新型上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股票數(shù)量從總股本的1%提高至3%，重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的上市公司兩個完整年度內(nèi)累計授予數(shù)量放寬至5%。2)提高權(quán)益授予價值：將董事、高級管理人員股權(quán)激勵權(quán)益授予價值占授予時薪酬總水平的比例統(tǒng)一提升至40%。3)不再調(diào)控股權(quán)激勵對象實際獲得的收益。

三是完善了股權(quán)激勵業(yè)績考核有關(guān)要求。此前的業(yè)績考核要求過于剛性，比如，根據(jù)171號通知中對業(yè)績考核的要求，授予激勵對象股權(quán)時，要求激勵公司業(yè)績不得低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平;激勵對象行權(quán)時，要求激勵公司不得低于同行業(yè)平均業(yè)績水平;這也成為了部分中央企業(yè)控股上市公司不愿意開展股權(quán)激勵嘗試的重要原因。為此，102號通知結(jié)合中國經(jīng)濟進入新常態(tài)的特點，進一步完善了股權(quán)激勵業(yè)績考核有關(guān)要求，比如，股權(quán)激勵計劃無分次實施安排的，可以不設(shè)置業(yè)績考核條件;在權(quán)益生效(解鎖)環(huán)節(jié)，業(yè)績考核目標應(yīng)當結(jié)合公司經(jīng)營趨勢、所處行業(yè)發(fā)展周期科學(xué)設(shè)置，體現(xiàn)前瞻性、挑戰(zhàn)性，可以通過與境內(nèi)外同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)�標的方式確定。

就在本文完成之際，國資委于2020年5月30日發(fā)布了《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》，全文共九十七條，近兩萬字，整合了此前中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵的各方面政策規(guī)定，從股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容要點、考核體系、管理辦法和實施程序等方面，進行了政策梳理、系統(tǒng)集成，對上市公司股權(quán)激勵實踐規(guī)范逐一明確闡釋�？梢哉f該指引為國有上市公司股權(quán)激勵提供了進一步明確的操作指引，為國有上市公司在股權(quán)激勵管理方面提供了更加具有實踐性的指導(dǎo)。

來源:國資管理

圖片來源：找項目網(wǎng)

股權(quán)激勵