員工持股平臺(tái)

1、概念

持股平臺(tái)就是公司用來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一種操作模式，就是在母公司之外搭建一個(gè)有限合伙企業(yè)或者公司制的企業(yè)用來實(shí)現(xiàn)激勵(lì)對象間接持有母公司股權(quán)的目的。

2、員工持股條件

在員工持股平臺(tái)，員工個(gè)人是不能直接持有母公司的股份的，而是通過持股平臺(tái)來間接持股。作為持股平臺(tái)的持股員工，必須是本企業(yè)的正式員工。員工持有這個(gè)平臺(tái)的股份是不能繼承也不能轉(zhuǎn)讓交易的，如果說員工提出辭職或者違反公司規(guī)章制度被公司辭退，那么他所持有的股份必須全部回收到持股平臺(tái)，再重新分配給新來的被激勵(lì)的員工。

員工持股平臺(tái)模式

目前在現(xiàn)有的市場環(huán)境下持股平臺(tái)的模式主要有公司型的持股平臺(tái)以及有限合伙企業(yè)的持股平臺(tái)。

公司型員工持股平臺(tái)

公司型的員工持股平臺(tái)，設(shè)立這個(gè)公司的唯一目的就是受讓母公司的股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)員工間接持有母公司的股權(quán)。但是公司制的這種持股平臺(tái)的特點(diǎn)就是稅非常高，排除一些特殊的優(yōu)惠和稅務(wù)的籌劃，公司制的持股平臺(tái)本身就要繳納25%的企業(yè)所得稅，而員工個(gè)人如果要從持股平臺(tái)分配利潤，又需要繳納20%的個(gè)人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問題。

有限合伙型員工持股平臺(tái)有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人GP，和有限合伙人LP。普通合伙人執(zhí)行實(shí)務(wù)，承擔(dān)的是管理職能，一般擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，而有限合伙人不參與企業(yè)管理，只是作為激勵(lì)對象享受分紅。

為什么進(jìn)行員工持股平臺(tái)

1、利于高效決策

一是如果一個(gè)公司想進(jìn)行大規(guī)模的這種股權(quán)激勵(lì)，對幾十個(gè)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，每一個(gè)員工直接成為公司的股東，首先召開股東會(huì)就是一件很麻煩的事情，因?yàn)榘凑瘴覀儑�家公司法的�?guī)定，不管這些員工的表決權(quán)占多少比例，但是召開會(huì)議的通知必須一一都通知到，如果你有一個(gè)股東沒有通知到，你形成的這個(gè)股東會(huì)會(huì)議的效力就是有瑕疵的，

2、有利于處理激勵(lì)對象人數(shù)較多的問題

第二個(gè)原因就是員工直接持股人數(shù)的限制。因?yàn)楦鶕?jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東是不能超過50個(gè)人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50個(gè)人，有限合伙企業(yè)最多也只能是50個(gè)人，但是公司可以通過設(shè)立多個(gè)持股平臺(tái)，目前對于多個(gè)持股平臺(tái)除了私募基金行業(yè)有穿透累計(jì)計(jì)算投資人的規(guī)定，對于股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域的持股平臺(tái)，目前國家法律沒有政策上的限制，不會(huì)進(jìn)行一個(gè)穿透的核查。

3、利于目標(biāo)公司的控制

以有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，能夠保障創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)。《合伙企業(yè)法》規(guī)定有限合伙人LP只出資不參與合伙企業(yè)決策和經(jīng)營。對普通合伙人GP，沒有出資要求但需要承擔(dān)公司的經(jīng)營和決策，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。激勵(lì)對象LP既可以享受分紅權(quán)，又可以避免其干涉和左右目標(biāo)公司的日常經(jīng)營。創(chuàng)始人GP負(fù)責(zé)管理和形式持股平臺(tái)的全部表決權(quán)，可以確保目標(biāo)公司的控制權(quán)牢牢掌握在創(chuàng)始人自己手中。

4、利于融資

期權(quán)池是公司為激勵(lì)和吸引人才而預(yù)留的一部分股權(quán)。投資人在選擇目標(biāo)公司時(shí)一般更青睞于已經(jīng)預(yù)留期權(quán)池的公司，目標(biāo)公司通過事先設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)來吸引和激勵(lì)員工。因?yàn)橥顿Y人在投資后，不會(huì)因激勵(lì)和吸引人才而稀釋投資人的股權(quán)，預(yù)留期權(quán)池這種模式更有利于目標(biāo)公司引進(jìn)投資。

5、便于管理

如果被激勵(lì)的員工因故需要離開目標(biāo)公司，只需要在有限合伙企業(yè)這個(gè)持股平臺(tái)上辦理相關(guān)手續(xù)即可，不需要在工商局變更登記。特別是在被激勵(lì)員工因產(chǎn)生糾紛而離開時(shí)，也只是在有限合伙企業(yè)這種層面上來解決，不會(huì)牽扯到目標(biāo)公司，避免目標(biāo)企業(yè)股東的頻繁變更，保證了目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

員工持股平臺(tái)需要注意的問題

1、有限合伙形式的持股平臺(tái)的普通合伙人通常是由公司的創(chuàng)始人擔(dān)任的，普通合伙人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如果你的合伙企業(yè)僅僅是員工的持股平臺(tái)，對外不開展任何業(yè)務(wù)，那么對于普通合伙人來說不會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)，否則的話你要進(jìn)行一些項(xiàng)目的投資，股加加建議如果想要規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，就再注冊一家有限責(zé)任公，用這個(gè)有限責(zé)任公司來擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP。

2、在成長性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)始人一定要掌握控制權(quán)。股加加建議投票權(quán)應(yīng)集中于創(chuàng)始人手中，法定代表人一般是創(chuàng)始人，員工作為股東投票權(quán)也是委托給創(chuàng)始人。

3、員工持股平臺(tái)必然有股東和合伙人的進(jìn)出，如果有員工退出平臺(tái)，他的份額可以由大股東代持然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵(lì)對象作為這個(gè)平臺(tái)原來的員工，他的份額可以可以由大股東代持然后再轉(zhuǎn)讓給新的激勵(lì)對象，作為這個(gè)平臺(tái)原有的員工，應(yīng)該放棄對該部分股權(quán)份額的優(yōu)先購買權(quán)，這個(gè)再設(shè)立章程和協(xié)議的時(shí)候，也要特別進(jìn)行約定。

4、員工持股平臺(tái)，這個(gè)股權(quán)擁有的前提就是他是公司的員工，如果這個(gè)前提都不存在了，員工應(yīng)該把平臺(tái)上的持股份額由平臺(tái)再轉(zhuǎn)讓給其他新進(jìn)入的股東。

這里我們需要注意的一點(diǎn)就是當(dāng)一個(gè)公司準(zhǔn)備搭建持股平臺(tái)的時(shí)候，一定是向公司內(nèi)部的員工這個(gè)特定對象來募集，可能用募集這個(gè)詞不太對，但是我們做持股平臺(tái)也要防范非法集資的風(fēng)險(xiǎn)，就是不能說隨隨便便來個(gè)人他愿意買公司的股權(quán)我都可以把他招進(jìn)公司來，這個(gè)就不符合非法集資里關(guān)于特定對象的規(guī)定，如果你是向不特定對象你又讓人家出資買你的股權(quán)，一旦人數(shù)上比較多，金額比較大的話，對于企業(yè)來說是一種風(fēng)險(xiǎn)。

5、持股平臺(tái)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，份額轉(zhuǎn)讓價(jià)格的約定，可能有人會(huì)問員工持股平臺(tái)是一種間接持股，我們的股份變現(xiàn)本身就很困難，是否會(huì)起到激勵(lì)的作用呢?答案是肯定的，所以再血液里一定要約定好員工行權(quán)后如果過了禁售期，必須給員工一個(gè)退出的通告，一種是GP也就是普通合伙人以一個(gè)市場的價(jià)格購買，一種就是在市場上進(jìn)行拋售來給員工一個(gè)充分的保障，持股平臺(tái)的設(shè)立才有意義。

6、需要注意的就是持股平臺(tái)的注冊地點(diǎn)，持股平臺(tái)一般都會(huì)選擇注冊到有稅收優(yōu)惠或者說是財(cái)政返還的低稅負(fù)地區(qū)，比如說新疆、西藏、江西共青城這種地方注冊合伙企業(yè)都會(huì)有稅收優(yōu)惠的，而且對于員工來說要退出持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候也是有稅收優(yōu)惠的。

來源:網(wǎng)絡(luò)

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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