員工持股計劃近來愈發(fā)受到市場青睞，靈活的定價機(jī)制、寬泛的授予條件，給予上市公司極大參與熱情，但同時也引起監(jiān)管層極大關(guān)注。經(jīng)梳理近期公告發(fā)現(xiàn)，員工持股計劃以超低價受讓公司回購股份的情況層出不窮，期間是否存在利益輸送，是否刻意規(guī)避股權(quán)激勵相關(guān)限制，成為監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

經(jīng)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，近三年來上市公司推行員工持股計劃，并實(shí)施完成的數(shù)量呈幾何量級增長，不少上市公司在方案實(shí)施過程中，還配以第三方資管計劃，實(shí)現(xiàn)杠桿效應(yīng)，其股價也猶如點(diǎn)燃助推器節(jié)節(jié)攀高，但也不乏有公司自計劃實(shí)施后，股價長期萎靡不振遭套牢。

山東某投行人士介紹，“與股權(quán)激勵相比，監(jiān)管部門對于員工持股計劃的監(jiān)管要求相對寬泛，員工持股計劃在定價機(jī)制、授予條件上更為靈活，這也是上市公司青睞于此的主要原因。”

員工持股計劃翻倍增長

上市公司推行員工持股計劃數(shù)量上的變化，直觀反應(yīng)市場對于此的熱情。

通過choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自2014年開始，A股市場共計有201家上市公司實(shí)施并完成219次員工持股計劃，2018年、2019年、2020年分別為17次、40次、97次，2年間的年增長率分別達(dá)到135%和142%。

相比之下，同一時期實(shí)施股權(quán)激勵計劃的上市公司數(shù)量相對穩(wěn)定，起伏跌宕并不明顯，市場對于員工持股計劃的熱情程度可見一斑。

按1月7日收盤價計算，目前共有18家企業(yè)的員工持股計劃遭套牢，其中廣匯能源、大名城、高新興、三江購物4家公司虧損超過4成，虧損幅度分別達(dá)47.87%、44.20%、43.03%、30.59%。

據(jù)統(tǒng)計，員工持股計劃的股份來源多以二級市場購買、增發(fā)、回購等形式而來，也有極少數(shù)由股東贈與。二級市場購買的員工持股中，融資買入與借道集合資產(chǎn)管理計劃引入外部資金的做法最為普遍，杠桿率不等，以2倍杠桿居多;資金來源多為員工自籌資金、凈利潤提取、融資借款等形式匯集而來。

經(jīng)梳理《上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》相關(guān)條文發(fā)現(xiàn)，員工持股計劃無需行政許可(除非公開發(fā)行方式外)，且并未對員工持股計劃的授予價格和授予對象做出明確要求，上市公司可以根據(jù)自身實(shí)際情況決定實(shí)施。

而《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中對授予價格作出明確規(guī)定，不得低于股權(quán)激勵計劃草案公布前一交易日的公司股票交易均價的50%和股權(quán)激勵計劃草案公布前20、60或120個交易日的公司股票交易均價之一的50%中的較高者，且授予對象主要面向公司董事、高管或核心技術(shù)人員。

“在資金準(zhǔn)入、退出機(jī)制上，員工持股計劃也具備更大的靈活性，這也是其逐步替代股權(quán)激勵的因素之一。”前述投行人士如是說。

在資金來源上除員工自籌外，還可通過資管計劃，設(shè)置合適的杠桿比例，放大激勵效果，而股權(quán)激勵在授予完成后，除必須完成相應(yīng)業(yè)績對賭條件外，還需分期解除限售，每期時限不得少于12個月，每期解除限售比例不超過50%。此外，不同于股權(quán)激勵計劃收益需按工資薪金所得繳納個稅，員工持股計劃對員工個人稅賦方面也具有一定優(yōu)勢。

監(jiān)管層頻發(fā)關(guān)注函

員工持股計劃將公司利益與員工利益深度綁定，但低價輸送、刻意規(guī)避股權(quán)激勵等，與公司規(guī)范治理產(chǎn)生沖突，監(jiān)管層對于此的態(tài)度也十分明確：零容忍，悉數(shù)安排關(guān)注函。

注意到，2020年以來已經(jīng)有數(shù)家上市公司出現(xiàn)了員工持股計劃低價受讓公司回購股份，最低的案例可以達(dá)到1元受讓，并且2020年實(shí)施的員工持股計劃，有向少數(shù)員工集中的趨勢。

以員工持股計劃參與人員上限、公司全體員工人數(shù)口徑計算，2020年員工持股計劃員工參與比例不足5%的總計有50家，占了全年實(shí)施完成員工持股計劃的公司數(shù)量的一半份額。

如，正海磁材2020年10月發(fā)布員工持股計劃，包含公司7名董監(jiān)高人員在內(nèi)的199人參與認(rèn)購，其中7名董監(jiān)高人員占員工持股計劃總股份的30.8%，受讓公司回購的股份的受讓價格為3.5元/股，較回購價格折價約50%。

公司彼時設(shè)置的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)是以2019年為基準(zhǔn)，2020年、2021年、2022年營業(yè)收入增長率分別不低于0%、20%和40%，這相當(dāng)于2020年只要原地踏步就可解鎖一部分股權(quán)。

深交所對這個解鎖標(biāo)準(zhǔn)下發(fā)了關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明考核指標(biāo)設(shè)定依據(jù)，并結(jié)合最近三年的業(yè)績情況、同行業(yè)可比公司采取的做法，說明業(yè)績考核指標(biāo)的合理性，能否達(dá)到激勵效果，是否存在變相向激勵對象輸送利益的情形。

“上市公司拿出真金白銀回購的股份，白菜價賣給員工持股計劃，并且向少數(shù)人轉(zhuǎn)讓，再不加上讓其他股東信服的約束條件，難免令人生疑。”有私募人士表示。

此外，勁拓股份在2020年年9月發(fā)布的員工持股計劃中，9名董監(jiān)高人員占員工持股計劃總股份的8.11%，受讓價格為3元/股，僅為回購價的17.7%。電連技術(shù)擬以19.49元/股購買公司回購的股份，購買價格相比回購均價折價約50%。

*ST麥趣彼時推行的員工持股計劃擬以1元/股購買公司回購的股份，回購均價折價約12.35元/股，參與員工持股計劃董監(jiān)高人員占員工持股計劃總股份的26.02%。此舉立馬遭到深交所當(dāng)頭棒喝，下發(fā)關(guān)注函，劍鋒直指相關(guān)受讓股份價格的合理性及利益輸送，隨后公司員工持股計劃不了了之。

來源:網(wǎng)絡(luò)

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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