在混合所有制改革中，員工持股無疑是個(gè)熱點(diǎn)。無論是作為混合所有制改革的方式之一，還是作為長(zhǎng)期激勵(lì)的方式之一，員工持股都具有很重要的地位。但長(zhǎng)期以來，對(duì)國有企業(yè)員工持股的理解卻差異巨大，且在實(shí)際操作中屢屢出現(xiàn)不合規(guī)、不成功的案例。如何才能成功實(shí)施員工持股呢?

其實(shí)，“員工持股”與“股權(quán)激勵(lì)”從本質(zhì)上是一回事。二者都不是激勵(lì)普通員工，更不是激勵(lì)全體員工，而是激勵(lì)一部分對(duì)企業(yè)來說高價(jià)值的員工。例如，《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》里將員工范圍界定為：“參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。”《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二條界定：“本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)。”從這里可以很清晰看出，員工持股里的“員工”其實(shí)是高層領(lǐng)導(dǎo)班子與核心骨干員工，與股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象范圍相同。從這個(gè)意義上說，員工持股可以等同于股權(quán)激勵(lì)，是一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，讓被激勵(lì)對(duì)象分享企業(yè)發(fā)展的長(zhǎng)期價(jià)值，成為企業(yè)股東，與企業(yè)發(fā)展緊密捆綁，是企業(yè)留住核心人才，推動(dòng)企業(yè)持續(xù)成長(zhǎng)的一種制度性安排。

1952年，美國菲澤爾公司首次推出了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，拉開了現(xiàn)代股權(quán)激勵(lì)的序幕。1956年，美國人路易斯·凱爾索等人設(shè)計(jì)了“員工持股計(jì)劃”。20世紀(jì)60年代，日本也推出ESOP等形式的股權(quán)激勵(lì)。到20世紀(jì)80年代，美國、日本、法國、英國、意大利、澳大利亞等50多個(gè)國家開始紛紛效仿，在國際上掀起一場(chǎng)推行股權(quán)激勵(lì)的風(fēng)潮。

20世紀(jì)90年代我國開始引入了股權(quán)激勵(lì)。1993年萬科實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，成為中國第一家實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司。隨后我國的上市公司紛紛開始推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)方案。在國有企業(yè)方面，早在90年代的“抓大放小”以及股份制改造其實(shí)都涉及到了國有企業(yè)員工持股，但也存在著操作不規(guī)范等很多問題，致使在很長(zhǎng)時(shí)間里陷入沉寂。2006年出臺(tái)《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法>的通知》、《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法>的通知》。2008年出臺(tái)《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》。2016是國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)極為重要的一年，先后出臺(tái)了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》、《關(guān)于印發(fā)<國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法>的通知》、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》等法律法規(guī)，為國有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)營(yíng)造了規(guī)范的法律環(huán)境，解決了之前困擾國有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股票來源、激勵(lì)比例、資金來源、管理機(jī)制等重大問題，推動(dòng)國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)進(jìn)入新的發(fā)展階段，自此新一輪的國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)開始逐漸實(shí)施起來。

從目前來看，國有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有明確的界定，國有控股混合所有制企業(yè)、國有控股上市公司、國有科技型企業(yè)是三種實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的國有企業(yè)類型。嚴(yán)格意義上說，國有控股上市公司是國有控股混合所有制企業(yè)的一種形式，但在股權(quán)激勵(lì)上上市公司有明顯的特點(diǎn)。因此，在國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)類型劃分時(shí)國有控股上市公司作為一種獨(dú)立類型予以闡述。除這三類國有企業(yè)外，其他類型的國有企業(yè)原則上不能做股權(quán)激勵(lì)。所以必須要明確：股權(quán)激勵(lì)并不是所有國有企業(yè)都適用，務(wù)必要認(rèn)清楚自身的企業(yè)性質(zhì)及企業(yè)規(guī)模。

從持股模式上來說，國有科技型企業(yè)可以采取股權(quán)出售、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)期權(quán)等方式，國有控股上市公司可以采取業(yè)績(jī)股票、限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)等方式，國有控股混合所有制企業(yè)可以采取員工持股方式。這三類國有企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)上有明顯差別。

一、股權(quán)/股票來源問題

從股權(quán)/股票的來源上說，國有科技型企業(yè)、國有控股上市公司基本一致，二者都可以采取向激勵(lì)對(duì)象定向增發(fā)、向現(xiàn)有股東回購的方式解決股權(quán)/股票的來源問題。在這兩種方式之外，國有科技型企業(yè)還可以采取現(xiàn)有股東向激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓股權(quán)(老股轉(zhuǎn)讓)的方式。國有控股上市公司可以采取法律、行政法規(guī)允許的其他方式解決股票來源問題，但不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

而國有控股混合所有制企業(yè)則限制的非常嚴(yán)格，不能采取老股轉(zhuǎn)讓，也不能定向增發(fā)，而必須采用增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式來解決股權(quán)來源問題，同時(shí)無論如何設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，都必須要保證國有資本處于控股地位。

二、企業(yè)主體資格問題

對(duì)于國有科技型企業(yè)，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的資格要求要寬松很多。國有科技型企業(yè)，是指中國境內(nèi)具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)(含全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè)、國有控股上市公司所出資的各級(jí)未上市科技子企業(yè))，具體包括：1、國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)。2、轉(zhuǎn)制院所企業(yè)及所投資的科技企業(yè)。3、高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。4、納入科技部“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的企業(yè)。5、國家和省級(jí)認(rèn)定的科技服務(wù)機(jī)構(gòu)。

對(duì)于國有控股上市公司，只要是在境內(nèi)、境外上市的國有控股上市公司就有資格實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，當(dāng)然要履行決策與審批程序。但實(shí)際上，國內(nèi)外上市的國有控股上市公司大概也就一千多家，因此，企業(yè)范圍仍然相當(dāng)小。

從股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的主體上來說，國有控股混合所有制企業(yè)限制的最嚴(yán)格。國有控股混合所有制企業(yè)想要實(shí)施員工持股，必須要取得試點(diǎn)資格。沒有試點(diǎn)資格做員工持股是不合規(guī)的。同時(shí)，國有控股混合所有制企業(yè)滿足四個(gè)條件方可有資格申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)：1、主業(yè)處于充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。2、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會(huì)中有非公有資本股東推薦的董事。3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機(jī)制。4、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場(chǎng)。

另外，中央企業(yè)二級(jí)(含)以上企業(yè)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)所屬一級(jí)企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點(diǎn)。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展員工持股試點(diǎn)。

三、人員范圍問題

國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員，具體包括：1、關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人，對(duì)主導(dǎo)產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進(jìn)的主要技術(shù)人員。2、主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的高級(jí)管理人員，負(fù)責(zé)企業(yè)主要產(chǎn)品(服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的中、高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員。3、通過省、部級(jí)及以上人才計(jì)劃引進(jìn)的重要技術(shù)人才和經(jīng)營(yíng)管理人才。

企業(yè)監(jiān)事、獨(dú)立董事不得參與企業(yè)股權(quán)激勵(lì)。國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員及其他員工，具體包括：1、董事包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。獨(dú)立非執(zhí)行董事不參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2、高管人員是指對(duì)公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員,包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(包括其他履行上述職責(zé)的人員)、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。3、其他員工包括公司核心技術(shù)人才、管理骨干，由公司董事會(huì)根據(jù)其對(duì)上市公司發(fā)展的重要性和貢獻(xiàn)等情況確定。

上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員，不得參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對(duì)象。

國有控股混合所有制企業(yè)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為在關(guān)鍵崗位工作并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。

黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門、機(jī)構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股。外部董事、監(jiān)事(含職工代表監(jiān)事)不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時(shí)，只能一人持股。

四、持股比例問題

國有科技型企業(yè)中，大型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)總額不超過企業(yè)總股本的5%。中型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)總額不超過企業(yè)總股本的10%。小、微型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)總額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個(gè)激勵(lì)對(duì)象獲得的激勵(lì)股權(quán)不得超過企業(yè)總股本的3%。尤其切記，企業(yè)不能因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)而改變國有控股地位。

國有控股混合所有制企業(yè)的員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。尤其切記，實(shí)施員工持股后應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。

上市公司在推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。

五、定價(jià)問題

國有科技型企業(yè)在實(shí)施股權(quán)出售，持股價(jià)格應(yīng)按不低于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的價(jià)格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權(quán)有償出售給激勵(lì)對(duì)象。

小、微型企業(yè)采取股權(quán)期權(quán)方式實(shí)施激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)方案中明確規(guī)定激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)價(jià)格。確定行權(quán)價(jià)格時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮科技成果成熟程度及其轉(zhuǎn)化情況、企業(yè)未來至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權(quán)數(shù)量等因素，且不低于制定股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案時(shí)經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的每股評(píng)估價(jià)值。

國有控股上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法。授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 50%。2、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。

上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或者行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前 1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)。2、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

國有控股混合所有制企業(yè)，員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值。針對(duì)單獨(dú)實(shí)施員工持股的試點(diǎn)企業(yè)，其入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值。對(duì)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資和員工持股同時(shí)進(jìn)行的試點(diǎn)企業(yè)來說，入股價(jià)格要與投資者同股同價(jià)，此時(shí)投資方愿意付出的公允價(jià)格就是真實(shí)價(jià)格。

在激勵(lì)模式上，股權(quán)激勵(lì)具有明顯的優(yōu)點(diǎn)，可以讓持股員工具有主人翁意識(shí)，與企業(yè)結(jié)成利益共同體，有利于促進(jìn)企業(yè)留住核心人才，獲得持續(xù)的成長(zhǎng)。但要想實(shí)施成功的股權(quán)激勵(lì)并不容易，需要系統(tǒng)籌劃、精準(zhǔn)設(shè)計(jì)、分步實(shí)施。股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)有如下五大要點(diǎn)：

一、做好頂層設(shè)計(jì)

國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)要從目的入手，明確公司做股權(quán)激勵(lì)的目的到底是什么，是調(diào)動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)班子及骨干員工積極性，還是約束領(lǐng)導(dǎo)班子及骨干員工的短期行為，還是在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中留住、吸引人才，還是降低高管的薪酬成本等。不同的目的采用的股權(quán)激勵(lì)的手段也完全不一樣，應(yīng)根據(jù)目的選擇實(shí)股、期股期權(quán)、虛擬股、增值權(quán)等不同的方式。

同時(shí)，要結(jié)合公司戰(zhàn)略對(duì)人才的要求及對(duì)未來人才的需求，設(shè)計(jì)相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)方案，對(duì)股權(quán)比例、員工范圍、行權(quán)條件等進(jìn)行界定，將股權(quán)激勵(lì)跟公司戰(zhàn)略密切結(jié)合在一起，有助于股權(quán)激勵(lì)方案的順利實(shí)施，并達(dá)成股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)。

二、科學(xué)評(píng)估員工貢獻(xiàn)

在確定股權(quán)激勵(lì)對(duì)象及股權(quán)激勵(lì)的額度后，接下來的核心工作是對(duì)激勵(lì)對(duì)象的價(jià)值貢獻(xiàn)進(jìn)行科學(xué)的評(píng)估，確定每一名激勵(lì)對(duì)象可獲得的股權(quán)比例。在評(píng)估時(shí)，切記不能用單一維度評(píng)估，而應(yīng)該建立綜合的評(píng)估模型，對(duì)員工的職位職級(jí)、工齡、素質(zhì)能力、業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)等多個(gè)維度設(shè)置合理的權(quán)重進(jìn)行評(píng)估，從而真正貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的激勵(lì)原則，激勵(lì)向核心人才傾斜。

三、合理設(shè)計(jì)行權(quán)條件

一般來說，股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該更多采用有條件的股權(quán)激勵(lì)，對(duì)非上市公司來說是股權(quán)期權(quán)、虛擬股，對(duì)上市公司來說是業(yè)績(jī)股票、限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)等。這樣的設(shè)計(jì)方式有助于將激勵(lì)與約束相結(jié)合，建立以業(yè)績(jī)?yōu)楹诵牡募��?lì)體系，將員工發(fā)展與企業(yè)發(fā)展持續(xù)捆綁起來。

因此，要設(shè)置合理的行權(quán)條件、考核指標(biāo)。所有的考核指標(biāo)應(yīng)該量化，可落地、可執(zhí)行，同時(shí)要跟企業(yè)發(fā)展密切結(jié)合起來。這樣的考核指標(biāo)反映了公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，也反映了公司的價(jià)值觀，能夠牽引激勵(lì)對(duì)象向公司期望的方向努力，有助于實(shí)現(xiàn)員工與企業(yè)的雙贏。

四、選擇恰當(dāng)持股方式

持股可以采取個(gè)人名義持股，也可以通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)來持有股份。但要注意的是，如果采取持股平臺(tái)方式，持股平臺(tái)不得從事除持股之外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

相對(duì)而言，對(duì)企業(yè)來說持股平臺(tái)方式更為合理一些，甚至可以設(shè)計(jì)多層的持股平臺(tái)結(jié)構(gòu)。持股平臺(tái)方式能夠大幅減少企業(yè)的股東數(shù)量，同時(shí)通過持股平臺(tái)的治理結(jié)構(gòu)安排，讓企業(yè)能夠控制員工持股計(jì)劃里的表決權(quán)，有利于企業(yè)的穩(wěn)定與長(zhǎng)期的發(fā)展。當(dāng)然，這需要在持股平臺(tái)進(jìn)行有針對(duì)性的設(shè)計(jì)，才能消除治理隱患。

五、細(xì)化股權(quán)管理體系

對(duì)于持股后的管理、回購一定要精細(xì)化。首先要對(duì)股權(quán)分紅進(jìn)行明確的界定，要處理好短期收益與長(zhǎng)期發(fā)展之間的關(guān)系，明確、合理約定利潤(rùn)分配方案及分紅率。任何時(shí)候不得向持股員工承諾年度固定分紅回報(bào)，且持股員工也不能在分紅上有優(yōu)先權(quán)。

其次，要明確員工對(duì)股權(quán)的處置權(quán)，包括是否可以繼承、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與等。要對(duì)持股員工的股權(quán)處理給予明確約定。對(duì)持股員工辭職、調(diào)離、退休、死亡、病休等各種情況離開崗位、離開公司的，應(yīng)對(duì)其股份轉(zhuǎn)讓的時(shí)間、價(jià)格等進(jìn)行明確的約定，要有明確、合理的回購約定。

來源:微信公眾號(hào)“國企視點(diǎn)”

作者:席加省 資深國資國企研究專家

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

員工持股