在現(xiàn)代公司制度中，董事會(huì)是一個(gè)負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營的常設(shè)機(jī)構(gòu)，它一方面作為股東大會(huì)的代理人行使股東職責(zé)，另一方面也作為一個(gè)托管人監(jiān)督經(jīng)理層，因而，董事會(huì)被認(rèn)為是一種公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。
已有研究認(rèn)為，董事會(huì)是公司的最高控制系統(tǒng)，并認(rèn)為擁有良好董事會(huì)的公司比董事會(huì)質(zhì)量差的公司可持續(xù)創(chuàng)造出較好的業(yè)績。有鑒于此，人們對(duì)董事會(huì)寄予了極大的希望，希望通過董事會(huì)的建立來完善公司治理機(jī)制，提高公司績效。然而，董事會(huì)的績效或其是否發(fā)揮了它應(yīng)發(fā)揮的作用？理論界還沒有一個(gè)明確的結(jié)論。這促使我們思考一個(gè)問題，即為何理論界還沒有得出一個(gè)令人信服的結(jié)論？現(xiàn)有研究表明，導(dǎo)致該問題的一個(gè)重要原因就是我們忽視了董事會(huì)行為，對(duì)董事會(huì)行為的研究應(yīng)是一個(gè)重要的課題。
董事會(huì)行為:理論上的困惑與重要性
早在18世紀(jì)前亞當(dāng)?斯密在其《國富論》（1776）中就提出了“董事會(huì)監(jiān)督是否有效？”這個(gè)命題，他明確指出股份公司的董事不可能像私人老板那樣細(xì)心而又周到地監(jiān)管自己財(cái)產(chǎn)那樣監(jiān)管別人的財(cái)產(chǎn)。但這一觀點(diǎn)在其后近200年的時(shí)間中無人問津，直到1932年伯利和米恩斯的論文出現(xiàn)以后，才引起了人們的關(guān)注。但關(guān)于董事會(huì)的監(jiān)督作用是否有效仍然缺乏一致的結(jié)論。雖然國內(nèi)外的大量文獻(xiàn)研究了董事會(huì)中的董事數(shù)量、內(nèi)外董事的比例、董事長是否與總經(jīng)理合二為一等對(duì)公司績效的影響，但都沒有得出明確的結(jié)論，從而造成了理論上的困惑。
眾所周知，公司績效受眾多因素的影響，而直接對(duì)其產(chǎn)生影響的因素是董事會(huì)績效，即董事會(huì)是否真正發(fā)揮了其監(jiān)督經(jīng)理層、制定公司重大發(fā)展戰(zhàn)略等功能，而董事會(huì)能否正確發(fā)揮其功能則取決于董事會(huì)如何行動(dòng)，即董事會(huì)是如何行使其職責(zé)的。由此可推知，理論研究結(jié)論不確定的一個(gè)重要原因是缺乏對(duì)董事會(huì)行為的分析。
董事會(huì)行為，簡而言之，即董事會(huì)如何行動(dòng)、如何行使其職責(zé)，但已有研究忽視了對(duì)董事會(huì)行為的研究。在對(duì)董事會(huì)相關(guān)理論的研究過程中，理論界對(duì)董事會(huì)的行為所知不多，董事會(huì)行為如何影響董事會(huì)業(yè)績（功能）仍然是一個(gè)有待打開的“黑箱”。
由于不同董事有不同的背景與社會(huì)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，所以不同董事有不同的行為，董事會(huì)的行為也就呈現(xiàn)出多樣化特點(diǎn)，這種多樣性會(huì)直接影響到董事會(huì)功能的發(fā)揮。既然如此，為什么以前我們沒有重視董事會(huì)行為呢？其中的原因很多，西方一些研究表明其中一個(gè)重要原因是董事成員不愿公開其行為方面的信息，因?yàn)槎聲?huì)成員害怕將這一“黑箱”中的行為公布于眾，而這可能增加他們面臨股東訴訟的風(fēng)險(xiǎn)�？疾鞂�(shí)際可以發(fā)現(xiàn)，這種解釋與各國公司治理的實(shí)踐是相一致的。
從國內(nèi)情況看，在我國的公司治理實(shí)踐中，上市公司重視形式上的規(guī)范性，但忽略了董事會(huì)行為本身的重要性，因而可以看到我國上市公司董事會(huì)在形式上是規(guī)范性的，如有合理的董事數(shù)量、有規(guī)范的獨(dú)立董事數(shù)量等。但如果從董事會(huì)的具體行為上看，則存在許多問題，如獨(dú)立董事不獨(dú)立、董事不能充分發(fā)揮自己的意見等，這些對(duì)董事會(huì)治理的績效產(chǎn)生不利影響。所幸的是，我國監(jiān)督部門已經(jīng)開始重視董事會(huì)行為的重要性。2005年9月，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布了《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引》，這是我國第一部較為完全的董事會(huì)行為規(guī)范準(zhǔn)則，詳細(xì)明確了董事會(huì)行為職責(zé)及其會(huì)議規(guī)則、程序，并對(duì)董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)提出了具體要求進(jìn)行規(guī)范。
董事會(huì)行為的具體內(nèi)涵
西方研究表明，董事會(huì)行為是指與決策相關(guān)的活動(dòng)及董事會(huì)風(fēng)格 ，它包括董事會(huì)會(huì)議的頻率及持續(xù)時(shí)間、CEO與董事互相作用的程度、董事關(guān)于所討論問題意見一致的水平、董事會(huì)程序的規(guī)范性、以及董事參與討論的程度等，這些方面都對(duì)董事會(huì)功能的發(fā)揮產(chǎn)生重要影響。
董事會(huì)會(huì)議頻率及會(huì)議持續(xù)時(shí)間對(duì)董事會(huì)功能的發(fā)揮有重要影響，如果一個(gè)董事會(huì)每年所開的會(huì)議次數(shù)較少，很難相信它是一個(gè)對(duì)工作認(rèn)真負(fù)責(zé)的董事會(huì)。在董事之間缺乏交流的情況下，一個(gè)只花費(fèi)很少時(shí)間就完成的董事會(huì)會(huì)議也難于做出令人信服的公司決策。從CEO與董事之間的關(guān)系看，如果他們相互信任，則有利于董事會(huì)充分發(fā)揮其戰(zhàn)略服務(wù)功能，并減少代理成本;相反，如果他們之間相互缺乏信任，則董事會(huì)的功能的發(fā)揮會(huì)降低。由此可見，CEO與董事之間的信任關(guān)系對(duì)董事會(huì)有較大影響。在公司決策時(shí)，董事之間信息溝通的充分性、董事之間意見的一致性程度也會(huì)對(duì)董事會(huì)決策質(zhì)量產(chǎn)生決定性影響，董事會(huì)會(huì)議的程序性對(duì)董事會(huì)決策的合法性有影響，而董事參與討論的程度或積極性則會(huì)對(duì)董事會(huì)決策的正確性和及時(shí)性產(chǎn)生重要影響。
董事會(huì)行為的表現(xiàn)形式較多，以下表達(dá)方式實(shí)際上就能夠反映董事會(huì)行為信息:所有董事成員在參加董事會(huì)會(huì)議之前會(huì)積極搜集相關(guān)信息;高級(jí)經(jīng)理人員會(huì)向董事提供正確的相關(guān)信息;在做出決策前，董事會(huì)在開會(huì)時(shí)詳細(xì)討論;所有董事都能積極參加董事會(huì)的討論;開會(huì)時(shí)，董事成員會(huì)做相應(yīng)的記錄;董事會(huì)成員愿意接受經(jīng)理人員的計(jì)劃;董事會(huì)成員愿意向經(jīng)理人員提供特別的、有創(chuàng)造性的勸告。
在上面表達(dá)中，前兩項(xiàng)反映了董事之間在使用信息方面的行為，后三項(xiàng)則反映了董事在決策前和決策時(shí)的行為，而最后兩項(xiàng)則反映了董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的相互信任關(guān)系。由于信息和工作態(tài)度對(duì)決策有實(shí)質(zhì)性影響，所以對(duì)這些董事會(huì)行為的研究是重要的。
由此可見，相對(duì)于董事會(huì)中獨(dú)立董事的數(shù)量規(guī)定、董事數(shù)量的規(guī)定等指標(biāo)，董事會(huì)行為本身對(duì)董事會(huì)功能的發(fā)揮和公司績效有著重要的影響。對(duì)董事會(huì)行為的研究絕不是一個(gè)不必考慮的問題，而是具有實(shí)際意義的課題。
董事會(huì)行為的績效評(píng)估
董事會(huì)行為對(duì)董事會(huì)績效產(chǎn)生重要影響。關(guān)于董事會(huì)績效，在現(xiàn)有研究中，一部分學(xué)者認(rèn)為董事會(huì)功能的發(fā)揮的效果就是董事會(huì)績效，而另有部分學(xué)者研究表明董事會(huì)績效并不只是董事會(huì)功能發(fā)揮的效果，如全美董事聯(lián)合會(huì)的藍(lán)帶委員會(huì)（NACD Blue Ribbon Commission）就認(rèn)為董事會(huì)績效包括董事會(huì)整體業(yè)績、董事會(huì)領(lǐng)袖（董事長和委員會(huì)主席）的業(yè)績和董事個(gè)人的業(yè)績。具體而言，它包括對(duì)董事會(huì)自身業(yè)績的評(píng)估，如監(jiān)督戰(zhàn)略計(jì)劃制定過程并協(xié)助設(shè)立和闡明公司的戰(zhàn)略的效果、監(jiān)督運(yùn)營成果和財(cái)務(wù)成果等，還包括對(duì)其自身結(jié)構(gòu)合理性和領(lǐng)導(dǎo)人個(gè)人貢獻(xiàn)的的評(píng)估。自1996年起，美國《商業(yè)周刊》每年都要評(píng)選出美國最佳和最差的董事會(huì)。這表明對(duì)董事會(huì)績效的評(píng)估是重要的，但董事會(huì)績效的重要來源是董事會(huì)行為，因此，對(duì)董事會(huì)績效的評(píng)估實(shí)際上是對(duì)董事會(huì)行為所產(chǎn)生結(jié)果的考察。
總之，董事會(huì)行為是影響董事會(huì)績效和公司績效的重要因素，相對(duì)于董事會(huì)結(jié)構(gòu)方面的信息，董事會(huì)行為對(duì)提高公司治理效率的作用更大。相對(duì)于形式上的規(guī)范，董事會(huì)行為的規(guī)范更為重要。因此，對(duì)董事會(huì)行為的重視和規(guī)范將是我們一個(gè)長期的任務(wù)。
來源：《董事會(huì)》雜志
本文章僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)。
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