核心提示:7月3日,江蘇省環(huán)保廳披露了久吾高科的上市環(huán)保核查公示,該公司擬在深交所上市,發(fā)行不超過1610萬股,募集資金總額約46000萬元。
去年憑借“聯(lián)合夢想二號(hào)1期、2期”兩只私募產(chǎn)品,10個(gè)交易日內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈值翻番而名噪一時(shí)的上海德匯集團(tuán)有限公司(下稱上海德匯),在沉寂近一年之后突然再度出現(xiàn),而其此次的角色是擬上市公司--江蘇久吾高科技股份有限公司(下稱久吾高科)的控股股東。
7月3日,江蘇省環(huán)保廳披露了久吾高科的上市環(huán)保核查公示,該公司擬在深交所上市,發(fā)行不超過1610萬股,募集資金總額約46000萬元。
而上海德匯持有久吾高科41.63%股權(quán),為其第一大股東。上海德匯背后股東為4名自然人,而在此之前其股東分別為南京新百(8.48,-0.15,-1.74%)(600682.SH)、杭州鋼鐵集團(tuán)公司(下稱杭鋼集團(tuán))、南京鋼鐵集團(tuán)有限公司(下稱南鋼集團(tuán))等上市公司和知名國企。
實(shí)際上,上海德匯在整個(gè)投資界都鮮為人知,甚至是滬上的一些機(jī)構(gòu)人士都對(duì)其了解甚少,然而,這家在一級(jí)市場和二級(jí)市場都風(fēng)生水起的神秘公司,為何在所投資企業(yè)IPO在即時(shí)突然易主,南京新百等一眾“大佬”又為何甘愿給幾名自然人讓路?
上市“前夜”退出
按照久吾高科上市環(huán)保核查公示顯示,公司系由南京化工大學(xué)(后于2001年與南京建筑工程學(xué)院合并為南京工業(yè)大學(xué))于1997 參與創(chuàng)立。
2009年11月,上海德匯注資久吾高科。2011年,久吾高科全面啟動(dòng)了國內(nèi)A股上市計(jì)劃。
記者發(fā)現(xiàn),久吾高科2011年11月30日披露的IPO輔導(dǎo)公告顯示,公司自2011年9月27日起接受國泰君安輔導(dǎo),主要股東為上海德匯、南京九思高科技有限公司、南京工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司以及邢衛(wèi)紅等45位自然人。
蹊蹺的是,南京新百卻在明知久吾高科已經(jīng)進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期的情況下,突然在2012年決定退出上海德匯。
2012年10月17日,南京新百董事會(huì)通過了《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營層辦理退出對(duì)上海德匯集團(tuán)股權(quán)投資相關(guān)事宜的議案》,同意上海德匯“以貨幣資金回購方式減資縮股”的提議。
對(duì)于退出緣由,南京新百稱,上海德匯主營證券投資、創(chuàng)業(yè)投資等業(yè)務(wù),近年來,國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢日趨嚴(yán)峻,導(dǎo)致該公司證券投資虧損加大,2012年1-7月,該公司虧損2600萬元。
為避免股東進(jìn)一步損失,上海德匯向杭鋼集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、上海銘大投資控股有限公司(下稱上海銘大)及南京新百四家法人股東主動(dòng)提議“以貨幣資金回購方式減資縮股”。杭鋼集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、上海銘大三家法人股東均已表示同意退出。
上海一位券商保薦人告訴記者,在明知旗下公司要上市的情況下轉(zhuǎn)讓控股股東股權(quán),“何況南京新百已經(jīng)投了上海德匯近10年,再多等兩三年又何妨呢?怕炒股票虧損,完全可以不參與二級(jí)市場啊”。
根據(jù)南京新百公告顯示,公司是2003年投資的上海德匯,持有該公司3600萬股股權(quán),持股比例占該公司股本的17.143%。投資成本3000萬元,歷年來現(xiàn)金分紅約2100萬元,送股600萬股。
2013年1月22日,南京新百公告稱,上海德匯凈資產(chǎn)為18736.56萬元,按出資比例,公司將收回現(xiàn)金3212萬元。預(yù)計(jì)形成2012年度損失388萬元。
在上述券商保薦人看來,南京新百認(rèn)虧出局令人不解,“更匪夷所思的是,其他的法人股股東也不約而同的退出,上海德匯居然能好到以貨幣形式回購股權(quán),尤其在其虧損的情況下,而這一切操作又是在久吾高科已經(jīng)進(jìn)入輔導(dǎo)期的時(shí)候。”
記者得到的一份杭鋼集團(tuán)2012年11月30日轉(zhuǎn)讓上海德匯股權(quán)公告顯示,上海德匯股權(quán)比例為南京新百、杭鋼集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、上海銘大分別持有17.143%、薛加玉持股20%、魏冬持股6.857%、陳曉東持股2.857%、孔劉柳持股1.714%。
杭鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3212.01萬元,這一價(jià)格和南京新百的轉(zhuǎn)讓股價(jià)相差無幾。
在久吾高科7月3日的公告中,上海德匯股權(quán)比例已經(jīng)變成薛加玉持股63.64%、魏冬持股21.82%、陳曉東持股9.09%、孔劉柳持股5.46%。
曾經(jīng)的國資背景
在法人股東沒有轉(zhuǎn)讓上海德匯股權(quán)之前,其實(shí)際控制人到底是誰,外人難以判斷,但是隨著記者調(diào)查的深入,上海德匯背后以及圍繞德匯集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)逐漸清晰。
按照目前信息顯示,上海德匯的注冊(cè)資本為2.1億元,成立于2001年4月23日,法定代表人是薛加玉。
記者得到的工商資料信息顯示,上海德匯(原名上海德匯投資管理有限公司)成立于2001年4月23日,當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本是6500萬元。
該公司當(dāng)時(shí)的法定代表人是趙竟成,他的身份是上海德匯董事長和總經(jīng)理,而他當(dāng)時(shí)另一個(gè)身份是南京華東電子集團(tuán)公司(下稱華東電子集團(tuán))董事長。
上海德匯當(dāng)時(shí)由華東電子集團(tuán)出資1500萬元,持股比例23.08%;南京電子網(wǎng)板股份有限公司(下稱南京電子網(wǎng)板),出資1500萬元,占比23.08%;上海比威投資發(fā)展有限公司(下稱上海比威投資),出資1500萬元,占比23.08%;蘇州市新業(yè)化工有限公司(下稱蘇州新業(yè)化工)出資1000萬元,持股15.38%;南方航空[微博](2.76,-0.06,-2.13%)汕頭投資股份有限公司(下稱南航汕頭投資),出資1000萬元,持股15.38%。
上海比威投資在當(dāng)年一度被媒體披露為百科藥業(yè)莊家朱耀民用于融資的工具。資料顯示,在2003年的股權(quán)變更中,比威投資退出了上海德匯。
2003年5月,上海德匯進(jìn)行了
增資擴(kuò)股,注冊(cè)資本金增資至2.05億元。其中,南京新百和華東電子集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、杭鋼集團(tuán)各投資3000萬元,分別持有14.63%股權(quán);薛加玉投資3000萬元;由四個(gè)自然人設(shè)立的暄泰投資也投資3000萬元;加上蘇州新業(yè)化工投資2500萬元,總股本為2.05億元。
在當(dāng)年,南京新百的控股股東還是南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司;南京電子網(wǎng)板是華東電子集團(tuán)旗下華東科技(4.03,-0.01,-0.25%)(000727.SZ)的參股公司,華東電子集團(tuán)隸屬電子工業(yè)部;杭鋼集團(tuán)的實(shí)際控制人是浙江省人民政府。
盡管2003年4月,南鋼集團(tuán)改制從國有獨(dú)資公司轉(zhuǎn)變?yōu)榉菄锌毓晒,但是整體來看,當(dāng)年的上海德匯是一家具有國資背景的公司。
一位消息人士告訴記者,當(dāng)初設(shè)立上海德匯,主要就是華東電子集團(tuán)為首,“肯定是國資背景的企業(yè),但是后來經(jīng)過多次的股權(quán)變更已經(jīng)淪為薛加玉控股的私人企業(yè)了!
記者注意到,截至2005年3月,上海市市外在滬大企業(yè)登記備案辦公室登記備案的“市外在滬大企業(yè)”為241家,上海德匯就是其中之一,當(dāng)時(shí)法定代表人還是趙竟成。
2009年6月19日,渝開發(fā)(3.32,-0.05,-1.48%)(000514.SZ)一則簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示,上海德匯成為受讓方之一,而彼時(shí)法人代表已經(jīng)變更為薛加玉,公司注冊(cè)資本減至1.75億元。 該公告顯示,上海德匯已更名為“上海德匯集團(tuán)有限公司”。
如今,趙竟成已經(jīng)從華東電子集團(tuán)退休,目前身份是天澤信息(12.150,0.16,1.33%)(300209.SZ)董事。
南京新百2011年年報(bào)顯示,上海德匯2010年股東會(huì)議決議采用“可供分配利潤轉(zhuǎn)增實(shí)收資本”的方式分配,南京新百按持股比例相應(yīng)增加投資600萬元,即轉(zhuǎn)讓前的3600萬元投資成本。
“國資背景企業(yè),突然變成私人企業(yè),有沒有進(jìn)行國有股掛牌轉(zhuǎn)讓,有沒有進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估,如果沒有就很難說得清楚了,甚至涉嫌國有資產(chǎn)流失!鄙鲜鱿⑷耸刻寡,上海德匯的股權(quán)變更并沒有對(duì)外界公布。
德匯的新股東們
除去曾參與了渝開發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外,上海德匯很少在資本市場露面,記者在華貿(mào)物流(5.67,-0.08,-1.39%)(603128.SH)2012年的“網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告”中發(fā)現(xiàn),上海德匯曾參與詢價(jià),其使用的賬戶是“中信信托有限責(zé)任公司-億贏通分層1期”。
令上海德匯突然引起市場關(guān)注的事情,還需追溯到2012年8月。當(dāng)時(shí)有媒體報(bào)道,中融信托聯(lián)合夢想二號(hào)1期、2期,10個(gè)交易日中凈值翻番,而背后操盤方疑似上海德匯,實(shí)際控制人薛加玉的背景也逐步浮出水面。
公開資料顯示,薛加玉不僅是杭鋼股份(3.03,0.03,1.00%)(600126.SH)獨(dú)董,亦是華泰柏瑞基金公司獨(dú)董,其1988-1997年任江蘇巨龍水泥集團(tuán)團(tuán)委書記、財(cái)務(wù)處長、副總經(jīng)濟(jì)師;1997-1999年任長城證券投行部副總經(jīng)理;1999-2000年任亞洲控股投行部總理;2000-2001年任北京華創(chuàng)投資管理有限公司執(zhí)行總裁;2001年至今任上海德匯董事長、總裁。
“上海德匯剛成立的時(shí)候,董事長是趙竟成,壓根就不是薛加玉!鄙鲜鱿⑷耸扛嬖V記者,薛加玉是江蘇淮安漣水人,目前還是上;窗采虝(huì)會(huì)長,“做過杭鋼集團(tuán)專家委員會(huì)委員!
有資料顯示,薛加玉生于1966年8月,1984-1988年在徐州師范大學(xué)數(shù)學(xué)系讀書,獲得理學(xué)士;1994-1997年,其在南京大學(xué)商學(xué)院攻讀MBA;2001-2004年,其在南京大學(xué)商學(xué)院攻讀管理學(xué)博士。
蹊蹺的是,做過杭鋼集團(tuán)專家的不僅有薛加玉,還有上海德匯目前的一個(gè)股東孔劉柳。
資料顯示,孔劉柳是上海理工大學(xué)管理學(xué)院教授,2002年7月至2003年8月,他成為南京鋼鐵集團(tuán)改制顧問專家、改制重組小組成員;2005年6月至今,他還是杭鋼集團(tuán)改制重組顧問專家、杭鋼項(xiàng)目引資談判專家。
實(shí)際上,孔劉柳的另一個(gè)身份是上海德匯的副總裁。由此看來,南鋼集團(tuán)、杭鋼集團(tuán)退出上海德匯就顯得“情有可原”了。
令上述消息人士不解的是,上海銘大、魏冬、陳曉東和孔劉柳是何時(shí)持有上海德匯股權(quán)的,“是誰轉(zhuǎn)讓給他們的,而之前國有股東都是何時(shí)退出的,這期間涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓令人質(zhì)疑!
記者還注意到,久吾高科2009年的時(shí)候法定代表人由邢衛(wèi)紅變更為魏冬,而魏冬目前亦是久吾高科的董事長,其一度也是上海德匯副總裁。陳曉東是上海德匯副黨委書記、副總裁。
盡管上海德匯已是四個(gè)自然人持股的公司,但蹊蹺的是,其官網(wǎng)在股東背景一欄中的描述依舊是“主要股東包括華東電子、杭鋼集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、南京新百等國內(nèi)著名的大型企業(yè)集團(tuán)或上市公司……”
久吾高科的“前世今生”:蘇州前任副市長染指
一家原本是國資背景的控股企業(yè),在經(jīng)過多年的股權(quán)騰挪之后搖身一變成為民營控股企業(yè),且已經(jīng)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。這并非個(gè)案,這家名為江蘇久吾高科技股份有限公司(下稱久吾高科)的公司僅僅是眾多歷史沿革存在疑點(diǎn)的擬上市公司之一。
實(shí)際上,這家被譽(yù)為“陶瓷膜龍頭”的企業(yè)在成立之初就有上市的意圖,2000年華夏證券對(duì)其進(jìn)行上市輔導(dǎo),但后來此事不了了之。
直到2011年9月,久吾高科才又進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。
記者查閱久吾高科披露的上市環(huán)保核查報(bào)告以及眾多公開信息發(fā)現(xiàn),不僅其控股股東上海德匯集團(tuán)存在
國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵,就連久吾高科本身的歷史沿革也滿是疑點(diǎn)。
“昔日東家”皖維高新(2.00,-0.05,-2.44%)
在久吾高科的上市環(huán)保核查公告中,對(duì)于曾經(jīng)的“東家”皖維高新(600063.SH)只字未提,但是記者了解到,皖維高新和久吾高科之間的“故事”需追溯到上世紀(jì)九十年代末。
上述公告顯示,久吾高科曾用名“江蘇省久吾高科技發(fā)展有限公司”,“江蘇省皖維久吾高科技發(fā)展有限公司”(下稱皖維久吾),系由南京化工大學(xué)(后于2001年與南京建筑工程學(xué)院合并為南京工業(yè)大學(xué))于1997年參與創(chuàng)立。
工商資料顯示,久吾高科注冊(cè)時(shí)間是1997年12月,注冊(cè)50萬元成立,主要依靠的是南京化工大學(xué)膜科學(xué)技術(shù)研究所的資源和人力。
時(shí)任南京工業(yè)大學(xué)膜科學(xué)研究所所長的是徐南平博士。
江蘇省政府網(wǎng)站顯示,2008年3月,徐南平出任江蘇省省長助理、省政府黨組成員。2013年2月,江蘇省政府公布了一批人事任免名單,內(nèi)容包括免去徐南平的省長助理職務(wù)。2013年1月徐南平在江蘇省第十一屆委員會(huì)第一次會(huì)議上當(dāng)選省政協(xié)副主席;兼省科學(xué)技術(shù)廳廳長、黨組書記。
據(jù)南京日?qǐng)?bào)2006年4月27日的一篇名為“7博士豪情創(chuàng)業(yè)創(chuàng)奇跡”的報(bào)道,1997年末徐南平帶領(lǐng)6名博士,加上校方出資共同投資50萬元成立了江蘇久吾(即久吾高科的前身)。其中,南京化工大學(xué)在江蘇久吾注冊(cè)資金中投入51%的法人股,允許徐南平等課題組成員以自然人入股,允許研究所人員在完成學(xué)校定額工作量的情況下,在公司兼職,按生產(chǎn)力要素參加分配。
1999年9月30日,江蘇久吾以三項(xiàng)成果、兩項(xiàng)專利和部分有形資產(chǎn),以其1079萬元的評(píng)估值,吸納皖維高新的2000萬元資金,完成皖維久吾的組建。當(dāng)年的主營業(yè)務(wù)收入是474.66萬元,利潤總額為132.59萬元。
皖維高新的公告顯示,公司是1999年6月與江蘇久吾簽訂協(xié)議,在江蘇久吾基礎(chǔ)上
增資擴(kuò)股引入皖維高新2000萬元。
加上江蘇久吾評(píng)估的1079萬元,皖維久吾的注冊(cè)資本為3079萬元,主營無機(jī)陶瓷膜及組件的生產(chǎn)和銷售。
據(jù)投資雙方達(dá)成的分期出資協(xié)議,皖維高新占該公司注冊(cè)資本的65%。皖維久吾的法人代表是陳信生,他彼時(shí)的另一個(gè)身份是皖維高新的董事長。
但是不到一年的時(shí)間,皖維高新就開始轉(zhuǎn)讓皖維久吾的股權(quán)。
按照皖維高新2000年年報(bào),公司將持有的久吾高科10.30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京化大科技實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司(下稱南京化大實(shí)業(yè))、將久吾高科25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安徽省化工進(jìn)出口股份有限公司。
上述轉(zhuǎn)讓后,皖維高新尚持有久吾高科29.71%的股權(quán),共計(jì)935.914萬股,仍為該公司第一大股東。
但是,對(duì)于緣何轉(zhuǎn)讓久吾高科,皖維高新并沒有披露詳情。
2000年10月23日,皖維久吾變更為江蘇久吾高科技股份有限公司。久吾高科當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1306.73萬元,利潤總額為289.2萬元;2001年,該公司實(shí)現(xiàn)營收1265.57萬元,利潤總額為246.29萬元。
國資背景逐步淡化
2002年,久吾高科的法人代表由陳信生變更為高明,高明時(shí)任南京化工大學(xué)校長助理、兼任南京化大實(shí)業(yè)董事長。久吾高科盡管在當(dāng)年?duì)I收同比增長,但其利潤總額卻大幅下滑。
皖維高新2002年年報(bào)顯示,久吾高科當(dāng)年?duì)I收達(dá)到1452.48萬元,利潤總額卻降為97.51萬元。2003年,其營收再創(chuàng)新高,但利潤總額卻虧損79.95萬元。
2002年,徐南平和其科研團(tuán)隊(duì)領(lǐng)銜創(chuàng)辦了南京九思高科技有限公司(下稱九思高科),主要從事無機(jī)陶瓷濾膜研制、膜應(yīng)用及膜集成技術(shù)開發(fā)、膜催化反應(yīng)等業(yè)務(wù)。
有意思的是,皖維高新在2005年1月18日和19日,分別于南京化大實(shí)業(yè)和安徽化工進(jìn)出口簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以1000.675萬元和342.62萬元受讓安徽化工進(jìn)出口、南京化大實(shí)業(yè)分別持有的久吾高科25%和9.71%的股權(quán)。
至此,皖維高新持有的久吾高科比例為64.42%。
皖維高新2006年年報(bào)顯示,當(dāng)年9月15日,皖維高新向徐南平轉(zhuǎn)讓久吾高科64.42%股權(quán),合計(jì)2029.328萬股,每股1.1元,售價(jià)2232.2608萬元。轉(zhuǎn)讓完成后,皖維高新不再持有久吾高科的股權(quán)。公司投資久吾高科的初始金額為2000萬元,該次轉(zhuǎn)讓收益為232.2608萬元。
對(duì)此,皖維高新證券辦人士以時(shí)隔多年不記得了為由,拒絕了記者的采訪要求。
時(shí)隔多年,皖維高新當(dāng)年是否掛牌轉(zhuǎn)讓了久吾高科的股權(quán)已難覓蹤跡。
皖維高新的歷年財(cái)報(bào)均顯示,公司的控股股東是安徽皖維集團(tuán)。安徽省國資委持有安徽皖維集團(tuán)100%股權(quán),是皖維高新的實(shí)際控制人。
由此看來,皖維高新控股的久吾高科帶有明顯的國有股成分,轉(zhuǎn)讓理應(yīng)進(jìn)行公開掛牌。
如今的久吾高科股權(quán)比例為,上海德匯集團(tuán)有限公司(下稱上海德匯)持股41.63%、九思高科持股27.97%、南京工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)管理公司持股13.11%、邢衛(wèi)紅等45名自然人持股17.29%。
資料顯示,邢衛(wèi)紅是南京工業(yè)大學(xué)化學(xué)化工學(xué)院副院長,兼九思高科副總經(jīng)理,而九思高科目前的法人代表是范益群,他是九思高科技術(shù)委員會(huì)負(fù)責(zé)人。
“徐南平目前在九思高科是沒持股的。”上述南京工業(yè)大學(xué)人士如是說。
2009年11月,上海德匯注資久吾高科,并成為其控股股東。隨著上海德匯的民營化趨勢,久吾高科的國資背景也被一步步地淡化。
在《南京市浦口區(qū)2013年國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展計(jì)劃(草案)報(bào)告》上,浦口區(qū)發(fā)展和改革局局長許國平表示2013年將“力爭久吾高科成功上市”。
一旦IPO順利開閘,不排除久吾高科上市的可能性,但是曾持有久吾高科股權(quán)的皖維高新將無法分享其IPO盛宴的紅利了。
圖片來源:找項(xiàng)目網(wǎng)