企業(yè)并購(gòu)是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長(zhǎng)道路的主要途徑。 并購(gòu)即兼并與收購(gòu)。所謂兼并，通常有企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場(chǎng)機(jī)制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購(gòu)則是指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購(gòu)買行為。收購(gòu)和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購(gòu)合稱為并購(gòu)。并購(gòu)實(shí)際上包括了在市場(chǎng)機(jī)制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。

 

　　一、企業(yè)并購(gòu)的形式

 

　　(一)企業(yè)并購(gòu)從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：

 

　　1、橫向并購(gòu)。

　　橫向并購(gòu)是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場(chǎng)的企業(yè)之間發(fā)生的并購(gòu)行為。橫向并購(gòu)可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競(jìng)爭(zhēng)，提高市場(chǎng)占有率。

 

　　2、縱向并購(gòu)。

　　縱向并購(gòu)是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為。縱向并購(gòu)可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)等費(fèi)用。

 

　　3、混合并購(gòu)。

　　混合并購(gòu)是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為�；旌喜①�(gòu)的主要目的是分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的市場(chǎng)適應(yīng)能力。

 

　　(二)按企業(yè)并購(gòu)的付款方式劃分，并購(gòu)可分為以下多種方式：

 

　　1、用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)。

　　是指并購(gòu)公司使用現(xiàn)款購(gòu)買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

 

　　2、用現(xiàn)金購(gòu)買股票。

　　是指并購(gòu)公司以現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

 

　　3、以股票購(gòu)買資產(chǎn)。

　　是指并購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購(gòu)公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。

 

　　4、用股票交換股票。

　　此種并購(gòu)方式又稱“換股”。一般是并購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式并購(gòu)，目標(biāo)公司往往會(huì)成為并購(gòu)公司的子公司。

 

　　5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。

　　債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購(gòu)，是指最大債權(quán)人在企業(yè)無(wú)力歸還債務(wù)時(shí)，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。我國(guó)金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股，并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。

 

　　6、間接控股。

　　主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購(gòu)上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。例如北京萬(wàn)輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬(wàn)股，占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。

 

　　7、承債式并購(gòu)。

　　是指并購(gòu)企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債，并購(gòu)企業(yè)收購(gòu)后，注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。

 

　　8、無(wú)償劃撥。

　　是指地方政府或主管部門作為國(guó)有股的持股單位直接將國(guó)有股在國(guó)有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少國(guó)有企業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，形成具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩。如一汽并購(gòu)金杯的國(guó)家股。

 

　　(三)從并購(gòu)企業(yè)的行為來劃分，可以分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)。善意并購(gòu)主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購(gòu)協(xié)議。敵意并購(gòu)是指并購(gòu)企業(yè)秘密收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股票等，最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

 

　　二、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因

 

　　企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的動(dòng)力主要源于追求資本最大增值的目的，以及迫于競(jìng)爭(zhēng)的壓力。不同企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購(gòu)的目的，并以此為導(dǎo)向?qū)ふ也①?gòu)目標(biāo)。企業(yè)并購(gòu)的具體動(dòng)因有以下幾個(gè)方面：

 

　　(一)獲得規(guī)模效益;

　　(二)降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的障礙;

　　(三)實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營(yíng);

　　(四)獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì);

　　(五)收購(gòu)低價(jià)資產(chǎn)，從中牟利;

　　(六)實(shí)現(xiàn)合理避稅;

　　(七)政府意圖。

 

　　三、企業(yè)并購(gòu)的一般程序

 

　　一般情況下，企業(yè)的并購(gòu)行為從僅有一個(gè)模糊的并購(gòu)意向到成功地完成并購(gòu)需要經(jīng)歷下面四個(gè)階段：

　　(一)前期準(zhǔn)備階段。

 

　　企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購(gòu)策略，初步勾畫出擬并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，制定出對(duì)目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場(chǎng)占有率等。據(jù)此在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)搜尋捕捉并購(gòu)對(duì)象，或通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)發(fā)布并購(gòu)意向，征集企業(yè)出售方，再對(duì)各個(gè)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步比較，篩選出一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)候選目標(biāo)，并進(jìn)一步就目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理和人員等關(guān)鍵信息深入調(diào)查。

 

　　(二)并購(gòu)策略設(shè)計(jì)階段。

 

　　基于上一階段調(diào)查所得的一手資料，設(shè)計(jì)出針對(duì)目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)模式和相應(yīng)的融資、支付、財(cái)稅、法律等方面的事務(wù)安排。

 

　　(三)談判簽約階段。

 

　　確定并購(gòu)方案之后以此為基礎(chǔ)制定并購(gòu)意向書，作為雙方談判的基礎(chǔ)，并就并購(gòu)價(jià)格和方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，最后簽訂并購(gòu)合同。

 

　　(四)交割和整合階段。

 

　　雙方簽約后，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交割，并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對(duì)企業(yè)進(jìn)行整合，整合時(shí)要充分考慮原目標(biāo)企業(yè)的組織文化和適應(yīng)性。整合是整個(gè)并購(gòu)程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購(gòu)能否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

 

　　以上是所有企業(yè)并購(gòu)必須經(jīng)歷的過程。我國(guó)現(xiàn)階段企業(yè)的并購(gòu)分為上市公司的并購(gòu)和非上市公司即一般企業(yè)的并購(gòu)，所依據(jù)的法律法規(guī)有很大不同，其中上市公司收購(gòu)和出售資產(chǎn)受到《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等更嚴(yán)格的法律限制，其并購(gòu)程序也更加復(fù)雜。

 

　　以下討論的主要是通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)進(jìn)行的一般企業(yè)的并購(gòu)程序。這里的一般企業(yè)是指除上市公司外的所有企業(yè)。

 

　　四、一般企業(yè)的并購(gòu)程序

 

　　從實(shí)踐中看，我國(guó)的一般企業(yè)并購(gòu)尤其對(duì)國(guó)有企業(yè)并購(gòu)的一般程序是由企業(yè)提出并購(gòu)報(bào)告，經(jīng)代表國(guó)家行使國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)部門或其他產(chǎn)權(quán)所有人審核批準(zhǔn)后，企業(yè)主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或其他產(chǎn)權(quán)所有者一方面要做好企業(yè)財(cái)產(chǎn)的清理盤點(diǎn)，實(shí)施并購(gòu)計(jì)劃;另一方面要做好企業(yè)職工的思想工作和安置工作。

 

　　其具體并購(gòu)的程序大致如下：

 

　　(一) 企業(yè)決策機(jī)構(gòu)作出并購(gòu)的決議。

 

　　企業(yè)股東會(huì)或董事會(huì)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)形成一致意見，做出決議。并授權(quán)有關(guān)部門尋找并購(gòu)對(duì)像。

 

　　(二) 確定并購(gòu)對(duì)象。

 

　　企業(yè)并購(gòu)成功的第一步是選擇正確的并購(gòu)對(duì)象，這對(duì)企業(yè)今后的發(fā)展有著重大的影響。一般可以通過三種途徑來選擇，一種是通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，其信息來源于全國(guó)各地，信息面廣，信息資料規(guī)范，選擇余地大。二是通過主管部門或有關(guān)機(jī)構(gòu)“牽線搭橋”。三是通過新聞媒介公開征召被并購(gòu)企業(yè)。

 

　　由于并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)動(dòng)機(jī)不同，對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的要求也不相同，但總體上講并購(gòu)對(duì)象應(yīng)具有這樣一些特征：1、具有經(jīng)營(yíng)特色的企業(yè)。2、資產(chǎn)運(yùn)用效果差的企業(yè)。3、存在問題的股份制企業(yè)。

 

　　(三) 盡職調(diào)查并提出并購(gòu)的具體方案。

 

　　并購(gòu)企業(yè)應(yīng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所提供的一切資料如目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)法人證明、資產(chǎn)和債務(wù)明細(xì)清單、職工構(gòu)成與人力資源狀況，甚至企業(yè)為職工繳納社保費(fèi)用等情況都要進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，逐一審核，并進(jìn)行可行性論證，在此基礎(chǔ)上才能提出具體的并購(gòu)方案。

 

　　(四) 提交并購(gòu)報(bào)告獲得審批同意。

 

　　并購(gòu)企業(yè)確定并購(gòu)對(duì)象后，如涉及國(guó)有企業(yè)并購(gòu)的，雙方各自擬就并購(gòu)報(bào)告上交國(guó)有資產(chǎn)管理部門或企業(yè)主管部門，并由其負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。

 

　　(五) 進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

 

　　資產(chǎn)評(píng)估是企業(yè)并購(gòu)實(shí)施過程中的核心環(huán)節(jié)，是維護(hù)和協(xié)調(diào)交易雙方權(quán)益的重要手段。在并購(gòu)實(shí)施中進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的根本目的，在于分析確定資產(chǎn)的賬面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值的差異，以及資產(chǎn)名義價(jià)值與實(shí)際效能的差異，準(zhǔn)確地反映資產(chǎn)價(jià)值量的變動(dòng)。經(jīng)過對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的整體資產(chǎn)的評(píng)估，形成資產(chǎn)交易的底價(jià)。

 

　　在資產(chǎn)評(píng)估的同時(shí)，還要全面地、及時(shí)地審查和清理被并購(gòu)企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)、各種合同關(guān)系，以確定處理債務(wù)合同的辦法。

 

　　國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估完成時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)必須向委托單位提交書面的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審批確認(rèn)。

 

　　(六) 確定成交價(jià)格。

 

　　以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開掛牌，以協(xié)議、拍賣或招標(biāo)的方式，確定市場(chǎng)價(jià)格。

 

　　影響市場(chǎng)價(jià)格的因素通常有：1、固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的價(jià)值;2、土地使用價(jià)值;3、企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值;4、企業(yè)改造后的預(yù)期價(jià)值;5、被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)和債務(wù);6、離、退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險(xiǎn)和富余人員的安置費(fèi)用;等等。

 

　　(七) 簽署并購(gòu)協(xié)議。

 

　　在并購(gòu)價(jià)格確定后，并購(gòu)雙方就并購(gòu)的主要事宜達(dá)成一致意見，由并購(gòu)雙方的所有者正式簽定并購(gòu)協(xié)議。

 

　　(八) 辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。

 

　　在這個(gè)過程中，并購(gòu)雙方按照并購(gòu)協(xié)議的規(guī)定，辦理資產(chǎn)的移交，對(duì)債權(quán)進(jìn)行清理核實(shí)，同時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記、工商變更登記及土地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

 

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

企業(yè)并購(gòu) 資產(chǎn)重組