增資擴(kuò)股糾紛，法院判決案例！

2016-11-18

　一、合同當(dāng)事人可以約定單方面終止履行的權(quán)利，但該權(quán)利的行使不能對(duì)抗公司法項(xiàng)下的增資擴(kuò)股時(shí)資本充足義務(wù)。

　　案件來(lái)源：最高人民法院(2010)民二終字第101號(hào)判決，《浙江新湖集團(tuán)股份有限公司與浙江玻璃股份有限公司增資糾紛案》

　　裁判要旨：根據(jù)《合同法》第九十一條的規(guī)定，合同各方當(dāng)事人可以采取約定方式終止合同的權(quán)利義務(wù)。因此合同約定在乙方違約的情形下守約方有權(quán)要求單方面終止合同繼續(xù)履行，該約定有效。

　　但在增資擴(kuò)股協(xié)議項(xiàng)下，如果已經(jīng)辦理了新增資本的工商登記，認(rèn)購(gòu)新增資本的股東就負(fù)有公司法上足額繳付注冊(cè)資本的法定義務(wù)，負(fù)有增資義務(wù)的一方在對(duì)方違約的情況下雖然可以按照約定終止履行合同，仍然要足額繳付已經(jīng)登記在其名下的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本，即股東繳付出資的義務(wù)不能以股東之間的內(nèi)部約定予以免除。

　　二、股東對(duì)于公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)要在合理期限內(nèi)行使。

　　案件來(lái)源：最高人民法院(2010)民提字第48號(hào)判決，《綿陽(yáng)市紅日實(shí)業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽(yáng)高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)決議效力及公司增資糾紛案》

　　裁判要旨：股東優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本的權(quán)利屬于形成權(quán)，雖然現(xiàn)行法律沒(méi)有明確規(guī)定該項(xiàng)權(quán)利的行使期限，但為維護(hù)交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序，該權(quán)利應(yīng)當(dāng)在一定合理期間內(nèi)行使，并且由于這一權(quán)利的行使屬于典型的商事行為，對(duì)于合理期間的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)比通常的民事行為更加嚴(yán)格。

　　本案中紅日公司和蔣洋在科創(chuàng)公司2003年12月16日召開(kāi)股東會(huì)時(shí)就已經(jīng)知道其優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)受到侵害，且作出了要求行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的意思表示，但并未及時(shí)采取訴訟等方式積極主張權(quán)利。在此后科創(chuàng)公司召開(kāi)股東會(huì)、決議通過(guò)陳木高將股權(quán)贈(zèng)與固生公司提案時(shí)，紅日公司和蔣洋參加了會(huì)議，且未表示反對(duì)。紅日公司和蔣洋在股權(quán)變動(dòng)近兩年后又提起訴訟，爭(zhēng)議股價(jià)已經(jīng)發(fā)生較大變化，此時(shí)允許其行使優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利將導(dǎo)致已經(jīng)趨于穩(wěn)定的法律關(guān)系遭到破壞，并極易產(chǎn)生顯示公平的后果，故四川省綿陽(yáng)市中級(jí)法院(2006)綿民初字第2號(hào)民事判決認(rèn)定紅日公司和蔣洋主張行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的合理期間已過(guò)并無(wú)不妥。

　　三、侵犯股東優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的股東會(huì)決議在股東實(shí)繳出資比例范圍內(nèi)無(wú)效。

　　裁判要旨：根據(jù)現(xiàn)行公司法第三十五條的規(guī)定，公司新增資本時(shí)，股東的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)應(yīng)限于其實(shí)繳的出資比例。2003年12月16日科創(chuàng)公司作出的股東會(huì)決議，在其股東紅日公司、蔣洋明確反對(duì)的情況下，未給予紅日公司和蔣洋優(yōu)先認(rèn)繳出資的選擇權(quán)、徑行以股權(quán)多數(shù)決的方式通過(guò)了由股東以外的第三人陳木高出資800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)科創(chuàng)公司全部新增股份615.38萬(wàn)股的決議內(nèi)容，侵犯了紅日公司和蔣洋按照各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利。

　　科創(chuàng)公司2003年12月16日股東會(huì)通過(guò)的由陳木高出資800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)科創(chuàng)公司新增615.38萬(wàn)股股份的決議內(nèi)容中，涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分別侵犯了蔣洋和紅日公司的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)而歸于無(wú)效，涉及新增股份中79.97%的部分因其他股東以同意或棄權(quán)方式行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)而發(fā)生法律效力。

　　四、股東外第三人與公司簽訂增資入股協(xié)議書不因侵犯原股東優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)而無(wú)效。

　　裁判要旨：2003年12月18日科創(chuàng)公司與陳木高簽訂的《入股協(xié)議書》，系科創(chuàng)公司與該公司股東以外的第三人簽訂的合同，應(yīng)當(dāng)適用合同法的一般原則及先關(guān)法律規(guī)定認(rèn)定其效力。雖然科創(chuàng)公司2003年12月16日作出的股東會(huì)決議部分無(wú)效，導(dǎo)致科創(chuàng)公司達(dá)成上述協(xié)議的意思存在瑕疵，但作為合同相對(duì)方的陳木高并無(wú)審查科創(chuàng)公司意思形成過(guò)程的義務(wù)，科創(chuàng)公司對(duì)外達(dá)成協(xié)議應(yīng)當(dāng)受其表示行為的制約。

　　上述《入股協(xié)議書》是科創(chuàng)公司與陳木高作出的一致意思表示，不違反國(guó)家禁止性法律規(guī)范，且陳木高按照協(xié)議約定支付了相應(yīng)對(duì)價(jià)，沒(méi)有證據(jù)證明雙方惡意串通損害他人利益，因此該協(xié)議不存在《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條的規(guī)定的無(wú)效情形，應(yīng)屬有效。

　　《入股協(xié)議書》對(duì)科創(chuàng)公司新一屆董事會(huì)額組成及董事會(huì)及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理人選等公司內(nèi)部實(shí)務(wù)做出了約定，但上述約定并未排除科創(chuàng)公司內(nèi)部按照法律法規(guī)和章程規(guī)定的表決程序作出決議，不導(dǎo)致合同無(wú)效。

　　五、公司增資擴(kuò)股后，股權(quán)質(zhì)權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)并無(wú)實(shí)質(zhì)變化。

　　案件來(lái)源：最高人民法院(2010)民二終字第104號(hào)判決，《深圳市匯潤(rùn)投資有限公司與隆鑫控股有限公司欠款、擔(dān)保合同糾紛案》

　　裁判要旨：公司增資擴(kuò)股后，因有新的出資注入公司，雖然原公司股東的持股比例發(fā)生變化，但其所對(duì)應(yīng)的公司資產(chǎn)價(jià)值并不減少。因此，對(duì)于原以公司部分股權(quán)設(shè)定職權(quán)的權(quán)利人而言，公司在增資擴(kuò)股后其對(duì)相應(yīng)縮減股權(quán)比例享有優(yōu)先受償權(quán)，與其當(dāng)初設(shè)定質(zhì)權(quán)時(shí)對(duì)原出資對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例享有優(yōu)先受償權(quán)，實(shí)質(zhì)權(quán)利并無(wú)變化，不存在因增資擴(kuò)股損害質(zhì)權(quán)人合法權(quán)利的可能。

　　質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)以增資擴(kuò)股后原股權(quán)對(duì)應(yīng)出資額相應(yīng)的縮減后股權(quán)份額享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

　　六、全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　案件來(lái)源：最高人民法院(2010)民二終字第123號(hào)民事判決，《余盛與貴陽(yáng)黔峰生物制品有限公司、貴陽(yáng)大林生物技術(shù)有限公司股權(quán)確認(rèn)、盈余分配糾紛案》

　　裁判要旨：有限公司增資，公司法第一百七十九條第一款僅是原則性的規(guī)定，重點(diǎn)是增資方案通過(guò)后認(rèn)繳新增資本的方式和要求，須按照設(shè)立公司繳納出資的規(guī)定進(jìn)行。

　　但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。