重磅：首例“名股實債”判決認(rèn)定投資人股東身份

2016-11-21

　案件名：新華信托股份有限公司與湖州港城置業(yè)有限公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛案

　　審判級別：一審

　　判決法院：湖州市吳興區(qū)人民法院

　　案號：(2016)浙0502民初1671號

　　案件背景：

　　2011年6月，新華信托與港城置業(yè)及其股東紀(jì)阿生、丁林德簽訂《股權(quán)投資集合資金信托計劃合作協(xié)議》，后于2013年2月簽署補充協(xié)議。協(xié)議約定：新華信托14400元用于受讓港城置業(yè)80%股權(quán)，其余計入港城置業(yè)的資本公積金，期限為1.5年、2年、2.5年，并約定擔(dān)保措施。

　　同年6月，各方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，并按照約定實施交易和完成工商變更登記和新華信托派駐董事。

　　2015年8月，法院裁定受理港城置業(yè)破產(chǎn)清算，并指定湖州市吳興區(qū)人民法院審理該案。新華信托向管理人申報債權(quán)，管理人作出的《債權(quán)審查通知書》，告知不予確認(rèn)新華信托申報的債權(quán)。2016年3月，新華信托向法院起訴，請求法院確認(rèn)其對港城置業(yè)享有的債權(quán)。

　　審判要旨：

　　法院認(rèn)為：丁林德、紀(jì)阿生、港城置業(yè)與新華信托簽訂的《合作協(xié)議》及丁林德、紀(jì)阿生分別與新華信托簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系各方真實意思的表示，合法有效，受法律保護(hù)。嗣后各方均已按約履行，且新華信托作為股東已進(jìn)行了港城置業(yè)公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記，對外具有公示效力。

　　原告新華信托提出其是“名股實債”，同時提出股權(quán)受讓系讓與擔(dān)保的措施的主張，并據(jù)此提交了港城置業(yè)原股東會決議，擬證明港城置業(yè)有向新華信托融資的意向。對此，法院認(rèn)為，首先在名實股東的問題上要區(qū)分內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系，對內(nèi)部關(guān)系產(chǎn)生的股權(quán)權(quán)益爭議糾紛，可以當(dāng)事人之間的約定為依據(jù)，或是隱名股東，或是名股實債;而對外部關(guān)系上不適用內(nèi)部約定，按照《中華人民共和國公司法》第32條第3款“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”之規(guī)定，第三人不受當(dāng)事人之間的內(nèi)部約定約束，而是以當(dāng)事人之間對外的公示為信賴依據(jù)。本案不是一般的借款合同糾紛或股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而是港城置業(yè)破產(chǎn)清算案中衍生的訴訟，本案的處理結(jié)果涉及港城置業(yè)破產(chǎn)清算案的所有債權(quán)人的利益，應(yīng)適用公司的外觀主義原則。即港城置業(yè)所有債權(quán)人實際(相對于本案雙方當(dāng)事人而言)均系第三人，對港城置業(yè)公司的股東名冊記載、管理機關(guān)登記所公示的內(nèi)容，即新華信托為持有港城置業(yè)80%股份的股東身份，港城置業(yè)之外的第三人有合理信賴的理由。而港城置業(yè)的股東會決議僅代表港城置業(yè)在簽訂《合作協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前有向新華信托借款的單方面意向，最終雙方未曾達(dá)成借款協(xié)議，而是新華信托受讓了紀(jì)阿生、丁林德持有的港城置業(yè)股權(quán)，與紀(jì)阿生、丁林德之間發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實。如果新華信托本意是向港城置業(yè)出借款項的，港城置業(yè)從股東會決議來看亦是有向新華信托借款意向的，雙方完全可以達(dá)成借款合同，并為確保借款的安全性，新華信托可以要求依法辦理股權(quán)質(zhì)押、土地使用權(quán)抵押、股東提供擔(dān)保等法律規(guī)定的擔(dān)保手續(xù)。如原告在凱旋國際項目上不能進(jìn)行信托融資的，則應(yīng)依照規(guī)定停止融資行為。新華信托作為一個有資質(zhì)的信托投資機構(gòu)，應(yīng)對此所產(chǎn)生的法律后果有清晰的認(rèn)識，故新華信托提出的“名股實債”、“讓與擔(dān)保”等主張，與本案事實并不相符，其要求在破產(chǎn)程序中獲得債權(quán)人資格并行使相關(guān)優(yōu)先權(quán)利并無現(xiàn)行法上的依據(jù)。

文章摘自2016年11月20日《綠格legal》