所謂不良資產(chǎn)是指處于呆滯狀態(tài)、缺乏流動(dòng)性、使用效能差，雖以資產(chǎn)形式存在但不能帶來(lái)預(yù)期收益的經(jīng)濟(jì)資源。妥善管理與處置不良資產(chǎn)是當(dāng)前國(guó)企改革和國(guó)有資產(chǎn)管理一項(xiàng)重大課題，具有現(xiàn)實(shí)意義。

一、不良資產(chǎn)剝離重組的意義

1、不良資產(chǎn)的大量存在，掩蓋了企業(yè)資產(chǎn)與財(cái)務(wù)的真實(shí)狀況，不僅直接誤導(dǎo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策，困撓企業(yè)的生存與發(fā)展。剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于客觀反映企業(yè)資產(chǎn)的真實(shí)狀況，消除由于企業(yè)信息失真可能帶來(lái)的不良后果。

2、不良資產(chǎn)的存在，嚴(yán)重影響國(guó)有企業(yè)建立適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)新體制的運(yùn)行機(jī)制，阻礙了企業(yè)的規(guī)范化、市場(chǎng)化、商業(yè)化運(yùn)作。剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于解除企業(yè)歷史包袱，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，促進(jìn)企業(yè)完善內(nèi)部經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)輕裝上陣，真正成為獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，能夠參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)主體。

3、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于企業(yè)分清資產(chǎn)管理責(zé)任，建立企業(yè)責(zé)任與利益機(jī)制，貫徹落實(shí)企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，推行企業(yè)效績(jī)考核。

4、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于合理配置企業(yè)管理資源，通過(guò)集中管理，發(fā)揮企業(yè)不良資產(chǎn)管理的規(guī)模效益，從而降低不良資產(chǎn)的管理成本和企業(yè)的整體管理成本。

5、剝離企業(yè)不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組，有利于企業(yè)區(qū)別不同資產(chǎn)狀況采取不同的管理手段和管理政策，通過(guò)管理細(xì)分，實(shí)現(xiàn)企業(yè)不良資產(chǎn)的專業(yè)化與精細(xì)化管理，從而提高不良資產(chǎn)管理效果和企業(yè)管理水平。

二、基本思路及主要方式

剝離重組不良資產(chǎn)，可以借鑒國(guó)家設(shè)立資產(chǎn)管理公司剝離四大銀行不良資產(chǎn)并進(jìn)行專業(yè)化管理的模式與經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)國(guó)企資產(chǎn)狀況及其管理特點(diǎn)，在國(guó)企尤其是國(guó)有大中型企業(yè)內(nèi)部設(shè)立不良資產(chǎn)管理公司(或管理部門)，通過(guò)多種合法有效的方式將企業(yè)不良資產(chǎn)予以剝離并轉(zhuǎn)入不良資產(chǎn)管理公司(或管理部門)，運(yùn)用市場(chǎng)機(jī)制和不同于一般企業(yè)的管理政策、管理手段對(duì)企業(yè)不良資產(chǎn)進(jìn)行集中與專業(yè)化的管理。

1、以減資方式剝離不良資產(chǎn)

母公司首先對(duì)子公司資產(chǎn)進(jìn)行清理，據(jù)其資產(chǎn)狀況進(jìn)行分類，然后剝離并收回其中的不良資產(chǎn)，同時(shí)相應(yīng)減少母公司對(duì)子公司的投資，子公司按規(guī)定辦理相關(guān)的減資登記手續(xù)。

2、以資產(chǎn)置換方式剝離不良資產(chǎn)

這種方式有兩種情況：一是母公司以其優(yōu)良資產(chǎn)與子公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，這樣既剝離了子公司的不良資產(chǎn)，優(yōu)化了子公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，又減少了繁瑣的公司變更登記手續(xù)。二是由母公司專門設(shè)立的不良資產(chǎn)管理公司以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與母公司本部及其子公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，好壞資產(chǎn)籍此完全分離，但前提是不良資產(chǎn)管理公司必須有可以置換的優(yōu)良資產(chǎn)，這需要母公司在內(nèi)部政策、企業(yè)資源等方面予以統(tǒng)籌安排。

3、以收購(gòu)方式剝離不良資產(chǎn)

以收購(gòu)方式剝離不良資產(chǎn)也有兩種情況：一是母公司以貨幣資金收購(gòu)子公司所清理出來(lái)的不良資產(chǎn)。二是母公司所設(shè)立的不良資產(chǎn)管理公司以貨幣資金收購(gòu)子公司的不良資產(chǎn)，前提是不良資產(chǎn)管理公司有足夠支付的貨幣資金。以收購(gòu)方式剝離不良資產(chǎn)，出讓不良資產(chǎn)的企業(yè)不會(huì)減資。

4、以投資方式剝離不良資產(chǎn)

這種方式主要針對(duì)母公司而言。母公司將其不良資產(chǎn)(包括本部形成的不良資產(chǎn)和以減資方式、以置換方式、以收購(gòu)方式從子公司收回的不良資產(chǎn))經(jīng)評(píng)估后作為投資注入到母公司所專門設(shè)立的不良資產(chǎn)管理公司。

5、以委托管理方式“剝離”不良資產(chǎn)

這種方式是將企業(yè)(企業(yè)集團(tuán)本部或者子公司)的不良資產(chǎn)整體打包后委托給不良資產(chǎn)管理公司進(jìn)行專業(yè)化管理。該方式不改變企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系，剝離的只是企業(yè)不良資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。不良資產(chǎn)所屬企業(yè)與不良資產(chǎn)管理公司之間僅僅只是一種委托代理關(guān)系，存在著代理成本。這種“剝離”是一種有限剝離。采用這種方式，將不良資產(chǎn)托管之后，企業(yè)可以集中精力開(kāi)展其他業(yè)務(wù)，參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

6、以核銷方式剝離不良資產(chǎn)

這是一種特殊的剝離方式。企業(yè)(包括母公司和子公司)先進(jìn)行清產(chǎn)核資，然后對(duì)部分由于歷史原因經(jīng)確認(rèn)已成為壞帳的不良資產(chǎn)予以放棄，按規(guī)定程序辦理核銷手續(xù)，并相應(yīng)調(diào)減企業(yè)帳面資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)不良資產(chǎn)的徹底“剝離”。

當(dāng)然，企業(yè)還可以采用其他方式剝離不良資產(chǎn)，如向企業(yè)集團(tuán)外部轉(zhuǎn)讓出售(以協(xié)議或拍賣等形式)不良資產(chǎn)，同企業(yè)集團(tuán)外部單位進(jìn)行置換，將不良資產(chǎn)置出。但這些方式操作上比較被動(dòng)，成功的難度也較大。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況及現(xiàn)實(shí)可能選擇適宜有效的不良資產(chǎn)剝離方式。在集團(tuán)內(nèi)部對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離與重組，比較起來(lái)更為自主，可操作性更強(qiáng)。

不管以什么方式剝離企業(yè)不良資產(chǎn)，都涉及到資產(chǎn)價(jià)值的確定問(wèn)題。在對(duì)不良資產(chǎn)實(shí)施剝離轉(zhuǎn)移的過(guò)程中，一般需要由中介機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，有時(shí)也可以通過(guò)協(xié)商方式確定其價(jià)值。

三、不良資產(chǎn)剝離重組的基本步驟

1、成立工作小組

國(guó)有企業(yè)尤其是國(guó)有大中型企業(yè)不良資產(chǎn)的剝離與重組是一項(xiàng)非常復(fù)雜、非常艱巨、非常系統(tǒng)的工作任務(wù)，有較強(qiáng)的政策性、專業(yè)性和技術(shù)性，其工作量也比較大。因此，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)不良資產(chǎn)剝離與重組工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，抽調(diào)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、審計(jì)等方面的專業(yè)管理人員組成不良資產(chǎn)剝離與重組工作小組，必要時(shí)也可邀請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)等方面的專業(yè)人員參加。

2、制定剝離與重組方案

工作小組應(yīng)根據(jù)企業(yè)總體戰(zhàn)略部署及企業(yè)重組改制的具體規(guī)劃制定企業(yè)不良資產(chǎn)剝離與重組實(shí)施方案。方案的制定既要符合政策規(guī)定又要切合實(shí)際，并具有可操作性。在實(shí)施過(guò)程中，根據(jù)具體情況可以對(duì)剝離與重組方案進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。企業(yè)不良資產(chǎn)剝離與重組方案的制定及對(duì)方案的修改與調(diào)整應(yīng)報(bào)由企業(yè)決策層審批。

3、組建不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)

企業(yè)不良資產(chǎn)剝離后必須有專門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的定位應(yīng)明確，職責(zé)要清楚。不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)可以采用法人實(shí)體——子公司(不良資產(chǎn)管理公司)管理模式，也可以采用非法人機(jī)構(gòu)——部門管理模式。不良資產(chǎn)管理公司可以通過(guò)新設(shè)方式進(jìn)行組建，也可以通過(guò)對(duì)企業(yè)內(nèi)部某一子公司進(jìn)行重組，將其改造成為不良資產(chǎn)管理公司。

4、對(duì)資產(chǎn)及財(cái)務(wù)帳目進(jìn)行清理

對(duì)擬實(shí)施資產(chǎn)剝離與重組范圍內(nèi)的企業(yè)的財(cái)務(wù)帳目及其全部資產(chǎn)進(jìn)行清理與核實(shí)，并編制資產(chǎn)清查報(bào)告，清查報(bào)告應(yīng)包括企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)明細(xì)以及主要資產(chǎn)項(xiàng)目說(shuō)明等資料。對(duì)企業(yè)資產(chǎn)及財(cái)務(wù)帳目進(jìn)行清理，這是實(shí)施不良資產(chǎn)剝離與重組必須進(jìn)行的基礎(chǔ)工作。

5、由中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審驗(yàn)

由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)清查報(bào)告進(jìn)行審驗(yàn)，并根據(jù)需要對(duì)有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確保資產(chǎn)清查結(jié)果客觀、公允、有效。資產(chǎn)及財(cái)務(wù)帳目的清理與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審驗(yàn)工作也可以一并進(jìn)行。工作小組與會(huì)計(jì)師事務(wù)所一同工作，通過(guò)充分溝通以提高工作效率與工作效果。

6、確定剝離資產(chǎn)項(xiàng)目與剝離方式

由工作小組根據(jù)清理情況，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)狀況進(jìn)行全面系統(tǒng)的分析，并按照資產(chǎn)及財(cái)務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行分類，確定不良資產(chǎn)范圍、項(xiàng)目及具體剝離方式，報(bào)決策層審批。

7、實(shí)施剝離與重組

按所確定的不良資產(chǎn)剝離項(xiàng)目與剝離重組方式進(jìn)行實(shí)施，根據(jù)需要準(zhǔn)備相關(guān)文件，簽訂有關(guān)協(xié)議(資產(chǎn)置換協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、委托管理協(xié)議等)，辦理減資、投資及壞帳核銷手續(xù)，分離帳目并辦理資產(chǎn)移交。

8、工作總結(jié)

最后，工作小組應(yīng)對(duì)不良資產(chǎn)剝離重組工作的過(guò)程與成果進(jìn)行全面總結(jié)，分析企業(yè)不良資產(chǎn)形成的原因及資產(chǎn)管理過(guò)程中存在的問(wèn)題，針對(duì)企業(yè)不良資產(chǎn)狀況，在內(nèi)部管理政策、管理體制、管理目標(biāo)、管理手段、管理方式等各方面提出意見(jiàn)與建議，供企業(yè)研究決策。

四、不良資產(chǎn)剝離重組過(guò)程中應(yīng)注意的法律問(wèn)題

1、不管以何種方式剝離企業(yè)不良資產(chǎn)，都可能會(huì)影響到投資者和債權(quán)人的利益。資產(chǎn)剝離與重組應(yīng)以不損害投資者和債權(quán)人的利益為前提。應(yīng)該說(shuō)，只要資產(chǎn)轉(zhuǎn)移價(jià)格公平，方案合理，過(guò)程清楚，企業(yè)不良資產(chǎn)的剝離與重組對(duì)投資者和債權(quán)人的影響有利的一面更多一點(diǎn)，不利的一面更少一點(diǎn)。因此，在剝離與重組時(shí)，要依法辦事，規(guī)范操作，以爭(zhēng)取投資者和債權(quán)人的最大理解與支持，避免不必要的法律隱患。

2、資產(chǎn)的剝離與重組不可避免地涉及到資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系的改變和資產(chǎn)法律主體的變更問(wèn)題。尤其是在對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行委托管理時(shí)，更應(yīng)解決好所委托資產(chǎn)的法律主體問(wèn)題。在操作過(guò)程中，涉及資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系轉(zhuǎn)移的，一定要明確資產(chǎn)原有的法律限制，如要解決好資產(chǎn)的抵押承接(或解除)和抵押權(quán)人的變更問(wèn)題，及時(shí)辦理資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)。不涉及資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系轉(zhuǎn)移的，應(yīng)以協(xié)議方式明確委托方和受托方的權(quán)利與義務(wù)，并根據(jù)既有利于維護(hù)所有者權(quán)益，又有利于受托方行使資產(chǎn)管理權(quán)利的原則確定委托代理的具體模式。

3、對(duì)權(quán)益的維護(hù)與管理要保持連續(xù)性，避免因法律時(shí)效問(wèn)題加大資產(chǎn)管理工作的難度或直接導(dǎo)致權(quán)益損失。不良資產(chǎn)的剝離與重組工作比較繁雜，完成整個(gè)過(guò)程需要一定的時(shí)間，在此期間，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的正常管理可能會(huì)出現(xiàn)真空。因此，在剝離與重組過(guò)程中一定要注意及時(shí)維權(quán)并取得相關(guān)依據(jù)，以延續(xù)法律時(shí)效。對(duì)一些雖符合核銷條件已作處理但仍存在“復(fù)活”可能的不良資產(chǎn)，應(yīng)帳銷債留，建立臺(tái)帳，及時(shí)跟蹤，保持法律時(shí)效，并隨時(shí)恢復(fù)行使權(quán)利。

4、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，其累計(jì)投資額不得超出本公司凈資產(chǎn)的50%.在國(guó)有企業(yè)不良資產(chǎn)的構(gòu)成中，由于對(duì)外投資比重較大，集中不良資產(chǎn)而組建的不良資產(chǎn)管理公司，其對(duì)外投資規(guī)模有可能超出法律限制，因此，在對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行重組時(shí)，要研究資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，根據(jù)法律規(guī)定對(duì)具體方案予以適當(dāng)調(diào)整。

如何管理與處置不良資產(chǎn)，有各種不同的方式。企業(yè)應(yīng)根據(jù)其總體規(guī)劃、內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)、不良資產(chǎn)的規(guī)模及其管理狀況，以及內(nèi)部管理資源等各方面實(shí)際情況選擇合適方案。國(guó)有企業(yè)剝離不良資產(chǎn)并進(jìn)行集中管理，這是根據(jù)當(dāng)前國(guó)企資產(chǎn)狀況重組企業(yè)資產(chǎn)管理模式的一種有效嘗試和重要?jiǎng)?chuàng)新。但我們應(yīng)該清楚，國(guó)有企業(yè)剝離不良資產(chǎn)并進(jìn)行重組只是一種手段，不是目的。建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，消除產(chǎn)生不良資產(chǎn)的根源，努力提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)效果，才是國(guó)有企業(yè)改革的最終目標(biāo)。

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