“企業(yè)上市之后，在二級市場卻發(fā)現(xiàn)基金經(jīng)理不喜歡乖孩子，他們喜歡成長性的野孩子。那這些公司就開始由乖變野，有的能自己調(diào)整，能野得起來。有的沒有這方面的能力，他就得通過并購去做轉(zhuǎn)型，這是從上市基本面的角度。”

　　(2)另外，從股價的角度，因為中國是一個半市場半管制的資本市場，所以A股的估值是全球最高的，這也就意味著這種證券化收益會比較高。非上市公司變成了上市公司的股權(quán)之后就有一個巨大的流動性溢價。所有的交易，都可以服務(wù)于這種流動性溢價所帶來的巨大的財富蛋糕。它會為這個利益所形成一個共謀，這個市場有利的時候，如果不考慮到這種協(xié)同效益，買賣通常它是一個零和博弈，但是基于資本市場的話，就變成不是零和博弈了，買和賣雙方，最后達到交易換成股票，發(fā)現(xiàn)大家都賺錢。基于此支撐的并購，發(fā)生的就比較(好)。

　　(3)還有一個則是市場的示范效應(yīng)，雖說酒香不怕巷子深，但是你埋頭扎扎實實干三年產(chǎn)業(yè)，帶來的資本市場股價的上漲可能還不如人家做一單并購。這個市場的效應(yīng)，還有一些標(biāo)桿企業(yè)，通過并購來成長做大市值。讓開始很多都是產(chǎn)業(yè)思維的企業(yè)家，在耳濡目染之下很快地具有并購思維，而且心情都比較急，擔(dān)憂自己被落下。這也是為什么企業(yè)都比較喜歡去做并購的原因。

　　(4)目前來看，市場更加地趨于理性

 

　　當(dāng)然今天這個市場，我覺得發(fā)生這個變化，是更為理性一點。今天我們做業(yè)務(wù)明顯的感覺是什么，就是市場上并購沒有去年那么狂熱。另外一個，成就交易的難度比原來大了，還有一點是股價不是只要并購就漲了，也有所區(qū)別，其實市場會理性。就像現(xiàn)在跟新三板一樣，魚龍(混雜)，雞犬升天的話，我覺得先行者可能會占一些便宜，但是長久看，這個可能不是特別地正常。

 

　　(5)最近并購火爆原因，還受基本面的影響

 

　　現(xiàn)在并購，還有一點我覺得跟今年大牛市也有關(guān)系，其實牛市的熱點太多了，股票太容易漲了。所以相反，對并購的話，不像原來那么依賴，原來熊市里頭，你怎么弄基本面都不行，然后市場也不活躍，只能去折騰并購。所以大家所有的資金也好，注意力也好，都集中在創(chuàng)業(yè)板，都集中在那幾個并購股上。只要是一沾并購的話，就幾個漲停板。當(dāng)然在中國，我覺得類似于像借殼這種，對基本面有巨大的改善，我覺得這些股還會催生出一些比較牛的股票，這個我覺得是另外一個邏輯。因為你可能由原來的每股收益虧損5毛錢，變成了每股收益掙1塊錢，我覺得這個巨大的基本面的改變，帶來的這種股票或市值的變化，這個我覺得是很正常的，這個是說一下市場。

　　

    二、并購交易方案設(shè)計核心：合規(guī)性與商業(yè)價值的平衡

 

　　今天的第二個話題是，跟大家分享交流一下并購交易方案的設(shè)計，我有以下幾點感受。

 

　　1、并購業(yè)務(wù)不等于并購材料申報，并購的本質(zhì)是交易、是追逐商業(yè)利益。

 

　　第一，從投行對并購業(yè)務(wù)的角度來說，有一個特別常見的誤區(qū)是，很多投行，或者很多中介機構(gòu)把參與并購工作，或者是做并購項目，等同于做并購的執(zhí)行。比如說投行，去做并購的話，只是要做并購材料的申報。其實并購這個鏈條非常地長，從發(fā)起并購戰(zhàn)略的確定，到中間并購的執(zhí)行，并購執(zhí)行里邊還有交易(比如說標(biāo)的的尋找、交易的達成)，在執(zhí)行階段，又有內(nèi)部的決策程序、外部的批準(zhǔn)程序。外部批準(zhǔn)完之后，才進入到執(zhí)行層，這才是一個完整的并購鏈條。若投行要把報材料視作為并購操作的全部，必定是一葉障目，不見泰山。

 

　　真正影響并購的因素是什么呢?是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，還有是二級市場的股價，就是真真正正的商業(yè)利益。監(jiān)管部門要是審批得快點，會有利于后續(xù)的審批程序，這是毋庸置疑的，但是你不會顛覆整個市場并購的這種格局。為什么要對并購有相對一個全局觀的認(rèn)識?在項目操作時，并購真正難是難在什么?難在交易的撮合，和交易方案的平衡，這兩點恰恰是后續(xù)履行執(zhí)行程序的一個前提。

 

　　就像我們在實踐中間，一般我們這種老兵是對付客戶的，對付交易談判的。而進入到執(zhí)行程序，就是三四年的項目經(jīng)理進入去拿材料。所以我們跟客戶很熟，但是跟證監(jiān)會的監(jiān)管員并不熟。

　　2、交易方案設(shè)計的核心在于合規(guī)性跟商業(yè)市值之間的平衡。

 

　　其實交易方案的設(shè)計里邊，比較核心的也是最根本的是在于合規(guī)性跟商業(yè)市值之間的一個平衡。一單并購，要想最后能操作成功的話，證監(jiān)會能批、股東大會能過，這是最終的結(jié)果。但是買方得高興，賣方得高興，管理層得滿意，債權(quán)人你不能得罪，職工不能去鬧事，當(dāng)?shù)卣�府臉上也有光，它其實是諸多的這種利益平衡，最后所產(chǎn)生的。

圖片來源：找項目網(wǎng)

并購重組交易